Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) theo Luật Đầu tư 2025

1. Khái niệm và đặc điểm

BCC là hình thức đầu tư theo hợp đồng.

Hợp đồng BCC là hợp đồng ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế. Do không có pháp nhân chung, mỗi bên tự chịu trách nhiệm với bên thứ ba trong phạm vi hoạt động của mình, trừ khi có thỏa thuận khác.

2. Thủ tục đầu tư

Thủ tục phụ thuộc vào tư cách của các bên.

a) Giữa các nhà đầu tư trong nước: thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng dân sự

b) Có nhà đầu tư nước ngoài tham gia: phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2025

c) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện trước khi ký kết

3. Nội dung hợp đồng BCC

Hợp đồng BCC cần thể hiện đầy đủ cơ chế đóng góp, quản lý và phân chia.

a) Mục tiêu, phạm vi hoạt động kinh doanh

b) Đóng góp của các bên và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh

c) Tiến độ, thời hạn thực hiện hợp đồng

d) Quyền, nghĩa vụ của các bên và ban điều phối

đ) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng

e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp

4. Số liệu thực tiễn

Tranh chấp hợp tác kinh doanh thường phát sinh khi phân chia lợi nhuận và chấm dứt hợp đồng.

a) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

b) Năm 2025, 48,5% vụ tranh chấp VIAC thụ lý có yếu tố nước ngoài

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Định giá rõ tài sản góp bằng quyền sử dụng đất, công nghệ, thương hiệu

b) Quy định cơ chế biểu quyết của ban điều phối, xử lý bế tắc khi các bên không thống nhất

c) Quy định cách thanh lý tài sản và công nợ khi chấm dứt hợp đồng

Nguồn số liệu, vụ việc: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; Nghị định số 96/2026/NĐ-CP; VIAC 2025.