Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam 2026: điều kiện, hồ sơ, thời hạn, lệ phí

Cập nhật: 05/11/2026

Công ty nước ngoài muốn có mặt tại Việt Nam nhưng chưa sẵn sàng thành lập công ty? Bài viết giúp doanh nghiệp xác định có đủ điều kiện mở văn phòng đại diện không, chuẩn bị hồ sơ gì, nộp ở đâu, mất bao lâu, lệ phí bao nhiêu và tránh các lỗi khiến văn phòng bị thu hồi giấy phép.

1. Văn phòng đại diện là gì và khi nào nên chọn

Theo khoản 1 Điều 16 Luật Thương mại số 36/2005/QH11, “Thương nhân nước ngoài được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam”. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, không phải pháp nhân Việt Nam và không có vốn đầu tư. So với chi nhánh hoặc công ty vốn nước ngoài, văn phòng đại diện thường gọn hơn về thủ tục và chi phí để một công ty nước ngoài có địa chỉ, con dấu và nhân sự tại Việt Nam.

Mô hình này phù hợp ở giai đoạn thăm dò: nghiên cứu thị trường, tìm nhà phân phối, chăm sóc đối tác, chuẩn bị dự án đầu tư. Nếu cần bán hàng, xuất hóa đơn, thu tiền tại Việt Nam, văn phòng đại diện không phải mô hình đúng.

2. Điều kiện cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện

Điều kiện được quy định tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP ngày 25/01/2016 của Chính phủ. Thủ tục hành chính do Ban quản lý Khu kinh tế Hải Phòng công bố nêu điều kiện về thời gian hoạt động như sau: “Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;”

a) Tư cách pháp lý: thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.

b) Thời gian hoạt động: đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký.

c) Thời hạn giấy đăng ký kinh doanh: nếu giấy tờ ở nước sở tại có ghi thời hạn, thời hạn còn lại phải từ 01 năm trở lên tính từ ngày nộp hồ sơ.

d) Nội dung hoạt động: phù hợp cam kết quốc tế của Việt Nam; nếu chưa có cam kết, cần ý kiến của bộ quản lý chuyên ngành nên thời gian dài hơn.

3. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép

Thành phần hồ sơ theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, nộp 01 bộ. Mẫu đơn và mẫu giấy phép áp dụng theo Thông tư 11/2016/TT-BCT, đã được Bộ Công Thương hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 23/VBHN-BCT ngày 30/3/2026.

Giấy tờ nước ngoài là phần mất thời gian nhất. Doanh nghiệp nên kiểm tra quốc gia cấp giấy tờ có áp dụng Apostille hay phải hợp pháp hóa lãnh sự trước khi ký hồ sơ. Xem thêm dịch vụ Apostille và hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nước ngoài của Công ty Luật TNHH 7S.

4. Nơi nộp, trình tự và thời hạn giải quyết

4.1. Cơ quan cấp giấy phép

Theo Văn bản hợp nhất số 23/VBHN-BCT, Mẫu GP-1 (giấy phép thành lập văn phòng đại diện) mang tiêu đề “SỞ CÔNG THƯƠNG…/ BAN QUẢN LÝ…”. Như vậy, văn phòng đặt ngoài các khu chức năng nộp hồ sơ tại Sở Công Thương tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở; văn phòng đặt trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nộp tại Ban quản lý khu đó. Riêng giấy phép chi nhánh của thương nhân nước ngoài thuộc thẩm quyền Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

4.2. Trình tự và thời hạn luật định

Một số cơ quan cấp phép công bố thời hạn rút ngắn; ví dụ Ban quản lý Khu kinh tế Hải Phòng ghi 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp nên xem thời hạn công bố của nơi nộp.

5. Lệ phí nhà nước và thời hạn giấy phép

Thủ tục hành chính do Ban quản lý Khu kinh tế Hải Phòng công bố ghi lệ phí cấp giấy phép “3.000.000 VNĐ/giấy phép”; lệ phí gia hạn 1.500.000 đồng/giấy phép. Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh Đắk Lắk công bố lệ phí điều chỉnh giấy phép 1.500.000 đồng/giấy phép. Các mức này được cơ quan cấp phép viện dẫn theo Thông tư 143/2016/TT-BTC ngày 26/9/2016 của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp nên đối chiếu lại mức thu tại cơ quan tiếp nhận khi nộp hồ sơ.

Giấy phép có thời hạn 05 năm, không vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài (nếu có).

Về gia hạn, thủ tục công bố nêu hồ sơ “phải được nộp trong thời hạn ít nhất 30 ngày trước khi Giấy phép hết hạn.”

6. Văn phòng đại diện được làm gì, không được làm gì

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Thương mại, văn phòng được “Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện”.

Nghĩa vụ tại Điều 18 Luật Thương mại là ranh giới doanh nghiệp hay vi phạm nhất. Khoản 1: “Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.” Khoản 3: “Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngoài,” trừ trường hợp trưởng văn phòng có giấy ủy quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài.

7. Văn phòng đại diện, chi nhánh hay công ty vốn nước ngoài

Khi định chuyển từ văn phòng đại diện sang công ty, cần tính trước việc chấm dứt văn phòng, chuyển nhân sự và hợp đồng thuê. Xem dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài.

8. Nghĩa vụ sau khi được cấp giấy phép

a) Báo cáo hằng năm: khoản 5 Điều 18 Luật Thương mại yêu cầu văn phòng “Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.” Theo Điều 32 Nghị định 07/2016/NĐ-CP (được trích trên Báo Điện tử Chính phủ ngày 12/02/2025), báo cáo nộp “trước ngày 30 tháng 01 hàng năm”.

b) Thuế: đăng ký thuế, kê khai thuế thu nhập cá nhân cho người lao động và các nghĩa vụ tài chính khác.

c) Lao động nước ngoài: người đứng đầu hoặc nhân sự là người nước ngoài cần có giấy phép lao động hoặc văn bản xác nhận không thuộc diện cấp, tùy trường hợp. Xem dịch vụ xin giấy phép lao động.

d) Thay đổi thông tin: khi thay đổi tên, địa chỉ, người đứng đầu, nội dung hoạt động, văn phòng phải làm thủ tục điều chỉnh giấy phép.

9. Lưu ý

9.1. Rủi ro

a) Dùng văn phòng đại diện để ký hợp đồng bán hàng, nhận tiền hoặc xuất hóa đơn là hoạt động vượt phạm vi, có thể bị xử phạt và thu hồi giấy phép.

b) Không nộp báo cáo hằng năm trong nhiều năm có thể là căn cứ thu hồi giấy phép, ảnh hưởng đến việc thành lập lại sau này.

c) Nộp hồ sơ gia hạn muộn hơn mốc 30 ngày có thể không kịp gia hạn trước ngày giấy phép hết hạn, ảnh hưởng hoạt động văn phòng và giấy phép lao động của nhân sự.

9.2. Tác động

Ngày 20/10/2026, dự án luật sửa đổi, bổ sung Luật Thương mại và ba luật khác đã được trình Quốc hội (Báo Điện tử Chính phủ); nội dung có thể thay đổi trước khi thông qua. Đến ngày 05/11/2026, các quy định trong bài vẫn là quy định đang áp dụng; Luật 7S sẽ cập nhật khi có văn bản mới.

9.3. Khuyến nghị

a) Xác định mục tiêu 2 đến 3 năm trước khi chọn mô hình: chỉ thăm dò thì văn phòng đại diện; cần doanh thu tại Việt Nam thì xem xét chi nhánh hoặc công ty.

b) Kiểm tra điều kiện 01 năm hoạt động và báo cáo tài chính của công ty mẹ ngay từ đầu.

c) Lập lịch: báo cáo trước 30/01, gia hạn trước ít nhất 30 ngày, thời hạn giấy phép lao động.

10. Ví dụ tình huống giả định

Công ty A là doanh nghiệp mỹ phẩm thành lập tại Hàn Quốc năm 2022, muốn có người tại Hà Nội để tìm nhà phân phối và hỗ trợ đối tác. Công ty A dự kiến cử một nhân viên người Hàn Quốc làm trưởng văn phòng.

Đánh giá: Công ty A đã hoạt động hơn 01 năm, đáp ứng điều kiện thời gian. Mục tiêu tìm nhà phân phối phù hợp chức năng xúc tiến thương mại, nên văn phòng đại diện là mô hình hợp lý. Văn phòng nằm ngoài khu công nghiệp, hồ sơ nộp tại Sở Công Thương Hà Nội. Công ty A cần hợp pháp hóa giấy đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính năm gần nhất và giải quyết giấy phép lao động cho trưởng văn phòng.

Điểm cần tránh: nếu nhà phân phối muốn ký hợp đồng mua hàng, hợp đồng phải do Công ty A ký, hoặc trưởng văn phòng ký với giấy ủy quyền hợp pháp; tiền hàng không được thu qua văn phòng đại diện.

11. Luật 7S hỗ trợ gì

Luật 7S thực hiện trọn gói thủ tục văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài, làm việc bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tiếng Trung:

a) Đánh giá mô hình: so sánh văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty theo kế hoạch kinh doanh của Quý khách.

b) Kiểm tra điều kiện và lập danh mục giấy tờ: chỉ rõ giấy tờ nào cần Apostille, hợp pháp hóa, dịch thuật tại quốc gia của công ty mẹ.

c) Soạn và nộp hồ sơ: đơn, văn bản bổ nhiệm, giấy ủy quyền; nộp tại Sở Công Thương hoặc Ban quản lý, xử lý yêu cầu bổ sung.

d) Sau cấp phép: con dấu, đăng ký thuế, giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho trưởng văn phòng, lịch báo cáo hằng năm và gia hạn.

e) Trong suốt vòng đời: điều chỉnh, gia hạn, chấm dứt văn phòng hoặc chuyển sang thành lập công ty. Xem dịch vụ giấy phép văn phòng đại diện trọn vòng đời và vụ việc Luật 7S đã thực hiện.

12. Câu hỏi thường gặp

a) Chi phí nhà nước để thành lập văn phòng đại diện là bao nhiêu?

Lệ phí cấp giấy phép là 3.000.000 đồng/giấy phép theo thủ tục do cơ quan cấp phép công bố. Ngoài ra, doanh nghiệp tự chịu chi phí hợp pháp hóa, dịch thuật, chứng thực giấy tờ. Phí dịch vụ của Luật 7S được báo riêng theo số lượng giấy tờ và công việc sau cấp phép.

b) Bao lâu thì có giấy phép?

Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan cấp phép giải quyết trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trường hợp thông thường. Thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa giấy tờ ở nước ngoài không tính vào thời hạn này.

c) Công ty mẹ mới thành lập dưới 01 năm có mở được văn phòng đại diện không?

Không đủ điều kiện, vì thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký. Doanh nghiệp có thể chờ đủ thời gian hoặc cân nhắc thành lập công ty vốn nước ngoài nếu phù hợp.

d) Hồ sơ cần những gì từ công ty mẹ?

Thường gồm giấy đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính có kiểm toán, xác nhận nghĩa vụ thuế hoặc tài liệu tương đương chứng minh hoạt động trong năm tài chính gần nhất, văn bản bổ nhiệm trưởng văn phòng, hộ chiếu của trưởng văn phòng. Giấy tờ do nước ngoài cấp phải hợp pháp hóa hoặc Apostille và dịch sang tiếng Việt.

e) Tự làm thủ tục thì rủi ro gì?

Lỗi thường gặp: hợp pháp hóa sai loại giấy tờ, địa điểm thuê thiếu giấy tờ pháp lý, phạm vi hoạt động ghi quá rộng, quên báo cáo hằng năm. Mỗi lỗi có thể kéo dài thời gian hoặc dẫn đến xử phạt, thu hồi giấy phép.

Phụ lục: Căn cứ pháp luật

Tác giả: LS. Hoàng Thị Thương

Bài viết mang tính tham khảo, phản ánh quy định tại ngày cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể. Quý khách vui lòng liên hệ Luật 7S để được tư vấn theo hồ sơ thực tế.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn