Tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp FDI theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN: ai phải mở, dòng tiền nào phải đi qua

Cập nhật: 31/10/2026

Từ 18/8/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Bài viết giúp doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài xác định mình có phải mở tài khoản vốn đầu tư, được mở trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không, và dòng tiền nào sai kênh sẽ bị phạt.

1. Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay đổi điều gì

Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hướng dẫn Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2013). Văn bản gồm 20 điều.

Ba điểm doanh nghiệp cần nắm:

• Thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Quy trình nội bộ, mẫu hợp đồng viện dẫn Thông tư 06/2019 cần cập nhật.
• Tên gọi tài khoản. Văn bản mới dùng cụm từ “tài khoản vốn đầu tư” bằng ngoại tệ và bằng đồng Việt Nam. Nhiều nơi vẫn gọi là DICA.
• Mở tài khoản trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điểm mới này tháo gỡ trường hợp thành lập doanh nghiệp trước, làm thủ tục đầu tư sau.

Thông tư không áp dụng với doanh nghiệp FDI là công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

2. Ai phải mở tài khoản vốn đầu tư

Theo Điều 2 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, đối tượng áp dụng gồm: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;”, “Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư trong nước tham gia góp vốn trong tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;” và các nhóm khác như nhà đầu tư tham gia hợp đồng BCC, dự án PPP, ngân hàng được phép.

Điều 6 xác định đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư, gồm ba nhóm thường gặp:

• Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, kể cả công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh.
• Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC hoặc trực tiếp thực hiện dự án PPP; mỗi hợp đồng, dự án mở tài khoản riêng.

Ngưỡng trên 50% chỉ áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế đã có; doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư mà không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu. Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong doanh nghiệp nhận góp vốn vượt hoặc xuống dưới ngưỡng này, việc mở, đóng tài khoản thay đổi theo khoản 5, khoản 6 Điều 7; doanh nghiệp cần xác định lại kênh tài khoản trước khi ký thương vụ.

3. Mở tài khoản trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục đầu tư, tổ chức kinh tế đó “được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam trước khi được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư” tại cùng một ngân hàng được phép, và tài khoản “chỉ được sử dụng để nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản”, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp và hoàn trả vốn nếu không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận (toàn văn tại Phụ lục).

Quy định này tháo gỡ vướng mắc được phản ánh: doanh nghiệp phải góp vốn trong thời hạn luật định nhưng ngân hàng yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới mở tài khoản. Bộ Tài chính đã dẫn khoản 3 Điều 7 để trả lời vướng mắc này trên Báo Điện tử Chính phủ ngày 15/10/2026.

Trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tài khoản chưa được dùng để thanh toán hợp đồng kinh doanh thông thường hay chuyển lợi nhuận. Sau khi có Giấy chứng nhận, doanh nghiệp dùng tiếp tài khoản này cho các giao dịch theo Điều 8, Điều 9.

4. Số lượng tài khoản, đổi ngân hàng và đóng tài khoản

Theo khoản 1 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, mỗi doanh nghiệp FDI mở một tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc một tài khoản bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép; mỗi loại ngoại tệ một tài khoản.

Khi muốn đổi ngân hàng, doanh nghiệp mở tài khoản mới tại ngân hàng mới, chuyển toàn bộ số dư sang và đóng tài khoản cũ (khoản 4 Điều 7). Khoản 5 Điều 7 liệt kê các trường hợp phải đóng tài khoản, trong đó có: doanh nghiệp không còn nhà đầu tư nước ngoài góp vốn; tỷ lệ sở hữu nước ngoài giảm xuống từ 50% trở xuống sau chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn điều lệ; doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Chiều ngược lại, khi sở hữu nước ngoài tăng lên trên 50%, doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư (khoản 6 Điều 7). Thông tư có ngoại lệ cho một số trường hợp, doanh nghiệp nên kiểm tra với ngân hàng trước khi đóng.

5. Dòng tiền nào phải đi qua tài khoản vốn đầu tư

Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN cho phép góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam; góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư. Tiền được chuyển vào trước khi hoàn tất thủ tục tăng vốn hoặc thay đổi sở hữu.

Điều 8, Điều 9 liệt kê các khoản thu, chi chính:

Về chuyển nhượng vốn, giao dịch giữa nhà đầu tư không cư trú và nhà đầu tư cư trú phải đi qua tài khoản vốn đầu tư (Điều 10) và thanh toán bằng đồng Việt Nam (Điều 13).

6. Chuyển vốn và lợi nhuận ra nước ngoài

Quyền chuyển tài sản ra nước ngoài được Điều 11 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 bảo đảm: “Sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài các tài sản sau đây…”, gồm vốn đầu tư và khoản thanh lý đầu tư, thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh, tiền và tài sản hợp pháp khác.

Theo Điều 11, Điều 12 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, vốn khi giảm vốn, thanh lý, chấm dứt hoạt động và lợi nhuận đều chuyển qua tài khoản vốn đầu tư, trừ một số trường hợp đặc thù.

Theo Điều 15, nhà đầu tư kê khai trung thực mục đích chuyển tiền và xuất trình chứng từ theo yêu cầu của ngân hàng. Hồ sơ chuyển lợi nhuận vì vậy cần khớp giữa báo cáo tài chính, quyết định phân chia lợi nhuận và chứng từ thuế.

7. Quy định chuyển tiếp

Với doanh nghiệp đã nhận vốn điều lệ vào tài khoản thanh toán trước ngày Thông tư có hiệu lực, Điều 19 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định việc chuyển số tiền đó sang tài khoản vốn đầu tư. Tài khoản vốn đầu tư thuộc diện phải đóng mà chưa đóng, như khi doanh nghiệp không còn nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã hoàn trả vốn, được xử lý trong 12 tháng kể từ ngày 18/8/2026.

8. Chế tài khi mở, sử dụng tài khoản sai quy định

Nghị định 340/2025/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng, có hiệu lực từ 09/02/2026. Khoản 4 Điều 27 quy định: “Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:”, trong đó điểm d là “Không thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc mở, đóng, sử dụng tài khoản tại Việt Nam để thực hiện một trong các hoạt động: Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam; …”.

Điểm g cùng khoản xử phạt hành vi “thực hiện chuyển tiền phục vụ hoạt động đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đầu tư của Việt Nam ra nước ngoài không đúng quy định của pháp luật”, trừ trường hợp là hậu quả của vi phạm tại điểm d. Mức trên áp dụng cho cá nhân; “mức phạt tiền áp dụng đối với tổ chức có cùng một hành vi vi phạm hành chính bằng 02 lần mức phạt tiền áp dụng đối với cá nhân”, tức từ 60 đến 100 triệu đồng với doanh nghiệp.

9. Lưu ý

Rủi ro thường gặp.

• Nhà đầu tư chuyển vốn góp vào tài khoản thanh toán thông thường của doanh nghiệp.
• Thương vụ mua phần vốn góp đưa sở hữu nước ngoài vượt 50% nhưng doanh nghiệp không mở tài khoản vốn đầu tư.
• Bên mua là nhà đầu tư nước ngoài thanh toán cho bên bán cư trú bằng ngoại tệ, trái nguyên tắc về đồng tiền thanh toán.
• Dùng tài khoản mở sớm để chi ngoài phạm vi cho phép.

Tác động. Ngoài phạt hành chính, sai kênh tài khoản gây vướng khi chuyển lợi nhuận, rút vốn, chuyển nhượng dự án hoặc khi đối tác thẩm định thương vụ M&A.

Khuyến nghị.

• Rà soát cơ cấu sở hữu trước mỗi lần tăng vốn, chuyển nhượng để xác định kênh tài khoản.
• Lập lộ trình góp vốn khớp thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp và thời điểm làm thủ tục đầu tư.
• Cập nhật điều khoản thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng.

10. Ví dụ tình huống giả định

Tình huống giả định. Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH trước, sau đó mới làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngân hàng đề nghị chờ Giấy chứng nhận mới mở tài khoản, trong khi thời hạn góp vốn đang chạy.

Theo khoản 3 Điều 7, công ty được mở ngay tài khoản vốn đầu tư tại một ngân hàng để nhận vốn điều lệ đúng hạn. Nếu không được cấp Giấy chứng nhận, số vốn đã góp được hoàn trả cho nhà đầu tư qua chính tài khoản này.

11. Luật 7S hỗ trợ gì

• Xác định doanh nghiệp, nhà đầu tư có phải mở tài khoản vốn đầu tư và kênh tài khoản phù hợp theo cơ cấu sở hữu thực tế; rà soát điều khoản thanh toán, đồng tiền thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng vốn.
• Lập lộ trình đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản, góp vốn, cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không trễ hạn; chuẩn bị hồ sơ ngân hàng khi mở tài khoản, nhận vốn, chuyển lợi nhuận.
• Thực hiện trọn gói thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đọc thêm: Thủ tục đăng ký nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và FDI là gì, đặc điểm doanh nghiệp FDI.

12. Câu hỏi thường gặp

Mở tài khoản vốn đầu tư có mất lệ phí nhà nước không?
Thông tư 38/2026/TT-NHNN không quy định lệ phí nhà nước cho việc này; doanh nghiệp trả phí theo biểu phí của ngân hàng.

Thời hạn góp vốn và thời hạn xử lý tài khoản theo luật là bao lâu?
Thời hạn góp vốn được tính theo Luật Doanh nghiệp; nội dung hỏi đáp đăng trên Báo Điện tử Chính phủ ngày 15/10/2026 nêu thời hạn này là 90 ngày. Tài khoản vốn đầu tư thuộc diện phải đóng mà chưa đóng trong các trường hợp nêu tại mục 7 được xử lý trong 12 tháng kể từ 18/8/2026.

Hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư gồm những gì?
Thủ tục mở, đóng tài khoản theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về tài khoản thanh toán (khoản 7 Điều 7); danh mục giấy tờ cụ thể do từng ngân hàng yêu cầu. Luật 7S chuẩn bị bộ hồ sơ theo ngân hàng doanh nghiệp chọn.

Đã lỡ nhận vốn góp vào tài khoản thanh toán thông thường thì xử lý thế nào?
Với số vốn nhận trước 18/8/2026, Điều 19 quy định việc chuyển số tiền này sang tài khoản vốn đầu tư. Nếu nhận sau ngày này, doanh nghiệp cần tư vấn để khắc phục, hạn chế rủi ro xử phạt.

Doanh nghiệp tự làm có rủi ro gì?
Thường gặp là chọn sai kênh tài khoản khi tỷ lệ sở hữu thay đổi, thanh toán chuyển nhượng sai đồng tiền, thiếu chứng từ khi chuyển lợi nhuận; hậu quả là bị phạt tiền và chậm chuyển lợi nhuận.

Phụ lục: Căn cứ pháp luật

Tác giả: LS. Hoàng Thị Thương

Bài viết có tính chất tham khảo, dựa trên quy định có hiệu lực tại ngày cập nhật. Doanh nghiệp nên tham vấn luật sư cho trường hợp cụ thể trước khi thực hiện giao dịch.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn