Thủ tục đăng ký nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần

Cập nhật: 07/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 01/3/2026, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo khung pháp lý mới và là điều kiện bắt buộc trước khi doanh nghiệp Việt Nam thay đổi thành viên, cổ đông trong nhiều giao dịch mua bán, sáp nhập. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 giữ ba trường hợp phải đăng ký nhưng xác lập lại điều kiện tiếp cận thị trường và phạm vi khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện khi Chính phủ ban hành Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định hồ sơ, trình tự, rút thời hạn giải quyết xuống 10 ngày làm việc, và Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 38/2026/TT-NHNN ngày 31/7/2026 về tài khoản vốn đầu tư nước ngoài dùng để thanh toán. Đáng chú ý, các quy định mới không chỉ rút ngắn thời gian xử lý mà còn cho phép mở tài khoản vốn ngay trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư và gắn kết quả đăng ký với hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan giải quyết, thời hạn, lệ phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Khái niệm, điều kiện và các trường hợp phải đăng ký

Trước hết, Điều 18 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 xếp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế là một hình thức đầu tư, bên cạnh thành lập tổ chức kinh tế, thực hiện dự án đầu tư và đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp thêm vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động hoặc mua lại cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông hiện hữu. Về bản chất, đây là cách tham gia vào một doanh nghiệp đã có tư cách pháp lý, giấy phép và lịch sử hoạt động, nên không phải lập dự án mới và không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Về mặt pháp lý, khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng đồng thời ba điều kiện:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 Luật Đầu tư và Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, ven biển.

Cụ thể, về nghĩa vụ đăng ký, khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp sau:

a) Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề có điều kiện. Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa rằng dù tỷ lệ sau giao dịch vẫn dưới 50%, chỉ cần doanh nghiệp đang đăng ký một ngành có điều kiện thì vẫn phải đăng ký.

b) Giao dịch dẫn đến sở hữu nước ngoài trên 50% vốn điều lệ. Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, gồm cả trường hợp đã trên 50% nay tiếp tục tăng. Đây là trường hợp thường gặp trong các giao dịch mua chi phối.

c) Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu và ngành, nghề.

Điểm cần lưu ý là ngoài ba trường hợp trên, khoản 2 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP xác định tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp chỉ phải đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Nói cách khác, nghĩa vụ đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư là ngoại lệ gắn với ba tiêu chí cụ thể, không phải nguyên tắc chung cho mọi giao dịch có yếu tố nước ngoài.

2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Về mặt hồ sơ, khoản 3 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải đăng ký nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, gồm:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo mẫu do Bộ Tài chính ban hành, kê khai thông tin tổ chức kinh tế, ngành, nghề kinh doanh, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế nhận vốn; giấy tờ của tổ chức nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt;

c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế hoặc với thành viên, cổ đông chuyển nhượng;

d) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế, nếu có đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trên thực tế, người nộp hồ sơ còn cần văn bản ủy quyền nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp đang đăng ký nhiều ngành, nghề “để sẵn” nên rút các ngành hạn chế tiếp cận thị trường trước khi nộp hồ sơ, vì cơ quan đăng ký đầu tư xem xét toàn bộ ngành, nghề đã đăng ký, không chỉ ngành đang kinh doanh. Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp, cổ phần của Luật 7S để chuẩn bị đồng bộ hồ sơ cho cả ba giai đoạn của giao dịch.

3. Quy trình từng bước

Từ góc độ triển khai, một giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký đi qua ba giai đoạn nối tiếp: đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư, thanh toán qua tài khoản vốn, và thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Dưới đây là bảy bước cụ thể.

4. Thời hạn và chi phí

Xét riêng về thời hạn, pháp luật quy định ba mốc chính. Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo kết quả trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, rút ngắn so với 15 ngày của quy định trước đây; trường hợp phải lấy ý kiến, Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh trả lời trong 05 ngày làm việc. Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, và cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc.

Về mặt chi phí, pháp luật về phí, lệ phí hiện hành không có biểu lệ phí riêng cho thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Ở thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, được giảm 50% đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư số 64/2025/TT-BTC và miễn khi nộp qua mạng điện tử, cùng phí công bố 100.000 đồng. Chi phí đáng kể hơn nằm ở thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn của bên chuyển nhượng, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và thẩm định pháp lý trước giao dịch, tùy từng giao dịch cụ thể.

5. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

5.1. Rủi ro pháp lý khi bỏ qua hoặc làm sai thủ tục

Về chế tài, hành vi không thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp khi thuộc trường hợp phải đăng ký là vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP; cơ quan đăng ký kinh doanh cũng có căn cứ từ chối hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông vì thiếu văn bản chấp thuận. Tuy nhiên, rủi ro không chỉ dừng ở mức phạt. Từ quy định đã nêu, có thể nhận diện bốn nhóm rủi ro thường gặp:

a) Xác định sai trường hợp phải đăng ký, điển hình là doanh nghiệp đăng ký sẵn ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, nên dù nhà đầu tư chỉ mua một tỷ lệ nhỏ vẫn phải đăng ký;

b) Ký hợp đồng chính thức và thanh toán trước khi có văn bản chấp thuận, dẫn đến giao dịch không được ngân hàng ghi nhận qua tài khoản vốn và không thể hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp;

c) Thanh toán sai kênh, bằng tiền mặt hoặc vào tài khoản cá nhân của bên chuyển nhượng, khiến nhà đầu tư gặp vướng mắc khi chuyển lợi nhuận và vốn ra nước ngoài;

d) Chậm đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông quá 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, bị cảnh cáo nếu chậm từ 01 đến 10 ngày và phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 60 triệu đồng tùy số ngày chậm theo Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.

5.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng bên trong giao dịch.

a) Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn cần đánh giá hệ quả khi sở hữu nước ngoài vượt 50%: doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty con, góp vốn vào doanh nghiệp khác hoặc thực hiện dự án mới; hoạt động phân phối hàng hóa cần giấy phép kinh doanh riêng. Việc chọn tỷ lệ bán 49% hay 51% vì vậy có ý nghĩa pháp lý khác nhau.

b) Thành viên, cổ đông chuyển nhượng là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam chịu nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn và nhận tiền qua tài khoản vốn của doanh nghiệp; giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị sổ sách hoặc giá thị trường có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.

c) Nhà đầu tư nước ngoài là quỹ đầu tư, công ty mẹ cần chuẩn bị sớm nghị quyết đầu tư, văn bản ủy quyền và hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý, vì phần này không nằm trong thời hạn 10 ngày làm việc của cơ quan nhà nước; sau giao dịch, nhà đầu tư còn thuộc diện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi nếu đạt ngưỡng sở hữu hoặc quyền chi phối.

5.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên coi việc rà soát ba tiêu chí tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư là bước đầu tiên của mọi giao dịch có yếu tố nước ngoài, đưa văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư thành điều kiện tiên quyết trong thỏa thuận nguyên tắc, mở tài khoản vốn đầu tư song song với việc nộp hồ sơ, và rút gọn ngành, nghề không còn kinh doanh trước khi nộp. Doanh nghiệp có dự án đầu tư hoặc dự kiến mở rộng sau giao dịch có thể tham khảo thêm dịch vụ đăng ký, điều chỉnh dự án đầu tư và dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của Luật 7S.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng ba trường hợp phải đăng ký, dưới đây là ba tình huống thường gặp.

Tình huống 1. Một công ty tại Nhật Bản mua 70% phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tại Hà Nội sản xuất linh kiện cơ khí, không có đất tại khu vực nhạy cảm và không đăng ký ngành, nghề có điều kiện. Giao dịch dẫn đến sở hữu nước ngoài trên 50% nên thuộc trường hợp b). Công ty nộp hồ sơ tại Sở Tài chính Hà Nội, nhận văn bản chấp thuận trong 10 ngày làm việc; nhà đầu tư thanh toán cho hai thành viên Việt Nam bằng đồng Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư của công ty; công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên kèm văn bản chấp thuận và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc.

Tình huống 2. Một cá nhân quốc tịch Pháp mua 20% cổ phần của công ty cổ phần kinh doanh nhà hàng tại Đà Nẵng. Tỷ lệ sau giao dịch dưới 50% và dịch vụ nhà hàng không thuộc ngành hạn chế tiếp cận thị trường, nhưng công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại một phường ven biển. Giao dịch thuộc trường hợp c); cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an thành phố trong 05 ngày làm việc trước khi trả lời.

Tình huống 3. Một quỹ đầu tư tại Singapore mua 15% cổ phần của công ty cổ phần phần mềm tại Thành phố Hồ Chí Minh; công ty không có đất tại khu vực nhạy cảm nhưng đang đăng ký thêm ngành dịch vụ quảng cáo thuộc Danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Giao dịch thuộc trường hợp a) và phải đăng ký. Nếu công ty rút ngành quảng cáo trước khi giao dịch, công ty chỉ cần thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

a) Nhà đầu tư nước ngoài mua dưới 50% cổ phần có phải đăng ký không?

Không bắt buộc, trừ khi doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Khi đó doanh nghiệp chỉ làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

b) Ai là người nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần?

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là chủ thể nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính theo khoản 3 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, không phải nhà đầu tư nước ngoài tự nộp.

c) Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần có thời hạn hiệu lực không?

Pháp luật không ấn định thời hạn hiệu lực. Dù vậy, văn bản ghi nhận nhà đầu tư, tỷ lệ và giá trị của một giao dịch cụ thể; nếu các nội dung này thay đổi, doanh nghiệp phải đăng ký lại.

d) Có thể thanh toán giá mua bằng tiền mặt hoặc chuyển vào tài khoản cá nhân của người bán không?

Không. Khi bên chuyển nhượng là người cư trú, nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán bằng đồng Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, sau đó doanh nghiệp chuyển tiền cho bên chuyển nhượng.

đ) Doanh nghiệp có vốn nước ngoài trên 50% sau giao dịch có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Không, nếu doanh nghiệp chỉ tiếp tục hoạt động hiện có. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ cần khi doanh nghiệp thực hiện dự án đầu tư mới thuộc diện phải cấp, hoặc phải điều chỉnh giấy chứng nhận đã có để cập nhật nhà đầu tư. Doanh nghiệp mới thành lập có vốn nước ngoài có thể tham khảo dịch vụ tư vấn mở công ty của Luật 7S.

Tác giả: 7S FDI Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng giao dịch cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn