Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp hiện hành

1. Trường hợp giảm vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn: theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp

2. Trường hợp giảm vốn của công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần

Công ty TNHH một thành viên (khoản 3 Điều 87)

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 75.

Công ty cổ phần (khoản 5 Điều 112)

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; công ty mua lại cổ phần đã bán theo Điều 132 và Điều 133; hoặc vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 113.

3. Thời hạn và hồ sơ đăng ký giảm vốn

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn hoàn thành, công ty thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, kèm theo nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp, kèm thêm báo cáo tài chính gần nhất (khoản 4 và khoản 5 Điều 68).

Thành phần hồ sơ, biểu mẫu và trình tự tiếp nhận được quy định chi tiết tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo hợp lệ (khoản 6 Điều 68).

4. Lưu ý

Đối với doanh nghiệp dự kiến giảm vốn

a) Kiểm tra điều kiện 02 năm và khả năng thanh toán nợ: trước khi thông qua quyết định hoàn trả vốn góp; nên lập báo cáo tài chính và rà soát công nợ

b) Xác định đúng hình thức giảm vốn: vì mỗi hình thức có hồ sơ và căn cứ pháp lý khác nhau

Lưu ý thực hiện

a) Đúng thời hạn 10 ngày: chậm đăng ký thay đổi có thể bị xử phạt vi phạm hành chính

b) Ngành, nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc vốn tối thiểu: cần bảo đảm mức vốn sau khi giảm vẫn đáp ứng điều kiện kinh doanh

c) Theo dõi biểu mẫu mới: theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP

Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 30, 47, 51, 68, 75, 87, 112, 113, 132, 133), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.