Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty 2026 theo Luật Doanh nghiệp

Cập nhật: 10/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 01/7/2025, việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty được thực hiện theo bộ hồ sơ và thời hạn mới, trong đó cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc và doanh nghiệp phải tự cam kết về khả năng thanh toán nợ khi giảm vốn. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025, quy định các trường hợp được tăng, giảm vốn điều lệ của từng loại hình công ty, điều kiện hoạt động liên tục từ 02 năm khi hoàn trả vốn góp và nghĩa vụ đăng ký thay đổi trong 10 ngày. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện trong năm 2026 khi Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 nâng mức phạt đối với vi phạm về đăng ký doanh nghiệp. Đáng chú ý, doanh nghiệp từ nay không chỉ có thể nộp hồ sơ qua mạng bằng tài khoản định danh điện tử và được miễn lệ phí đăng ký, mà còn đối mặt với mức phạt tới 60 triệu đồng nếu đăng ký thay đổi vốn điều lệ chậm từ 91 ngày trở lên.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan giải quyết, thời hạn, lệ phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty năm 2026; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Vốn điều lệ và các trường hợp tăng, giảm vốn theo từng loại hình công ty

Trước hết, cần xác định đúng bản chất của vốn điều lệ, vì đây là căn cứ phân biệt giữa việc thay đổi vốn phải đăng ký và những biến động tài chính khác của công ty. Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là nội dung bắt buộc của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 4 Điều 28 Luật Doanh nghiệp), nên mọi thay đổi về vốn điều lệ đều phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp.

Về mặt pháp lý, Luật Doanh nghiệp không giới hạn các trường hợp tăng vốn, nhưng chỉ cho phép giảm vốn trong những trường hợp được liệt kê cụ thể cho từng loại hình công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới; khi tăng vốn góp của thành viên, phần vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp hiện có, thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần thì số vốn còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ, trừ khi có thỏa thuận khác. Công ty được giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp, khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề luật định và yêu cầu công ty mua lại;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp.

Xét riêng về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều 87 Luật Doanh nghiệp cho phép công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác; chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng. Điểm cần lưu ý là nếu tăng vốn bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ. Công ty một thành viên chỉ được giảm vốn khi hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu với điều kiện đã hoạt động liên tục từ 02 năm và bảo đảm thanh toán đủ nợ, hoặc khi vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn được thực hiện thông qua chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng (Điều 123 Luật Doanh nghiệp); công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán riêng lẻ còn phải tuân thủ điều kiện tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp. Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, quy định công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh) và bảo đảm thanh toán đủ nợ; khi công ty mua lại cổ phần đã bán theo Điều 132 và Điều 133; hoặc khi vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 113. Nói cách khác, cả ba loại hình công ty đều không thể giảm vốn chỉ vì lý do kinh doanh thua lỗ hay muốn thu hẹp trách nhiệm, nếu không rơi vào một trong các trường hợp nêu trên.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Về mặt hồ sơ, khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh khi thay đổi vốn điều lệ nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026, trong đó kê khai vốn điều lệ mới, thời điểm và hình thức tăng, giảm vốn;

b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

c) Giấy tờ chứng minh đã góp vốn hoặc mua cổ phần tương ứng với phần vốn đăng ký tăng, trong trường hợp tăng vốn điều lệ;

đ) Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.

Xét riêng về trường hợp giảm vốn điều lệ, khoản 4 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn; công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn do hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp của thành viên còn phải nộp kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn, phù hợp với khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp. Cam kết này do người đại diện theo pháp luật ký và là căn cứ để xác định trách nhiệm của công ty, của người quản lý nếu sau khi giảm vốn công ty mất khả năng thanh toán.

Đối với công ty cổ phần chào bán cổ phần nhiều đợt, khoản 3 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua một nghị quyết về việc chào bán, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt bán; hồ sơ mỗi đợt gồm giấy đề nghị, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn, kèm văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Đáng chú ý, theo khoản 7 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP), cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu quốc gia thay cho việc yêu cầu nộp bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông mới; doanh nghiệp chỉ phải bổ sung giấy tờ khi dữ liệu không khai thác được hoặc không chính xác.

Tuy nhiên, hồ sơ đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ là bước cuối của một quy trình nội bộ. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới hoặc cổ đông mới, công ty đồng thời phải đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông theo Điều 45, Điều 46 hoặc thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 52 Nghị định này nếu cơ cấu sở hữu thay đổi. Doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều thay đổi có thể gộp trong một bộ hồ sơ theo dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của Luật 7S.

3. Quy trình tăng, giảm vốn điều lệ từng bước

Từ góc độ triển khai, thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ năm 2026 đi qua năm bước dưới đây; điểm khác biệt so với các thủ tục thay đổi khác là việc góp vốn hoặc hoàn trả vốn phải hoàn tất trước khi nộp hồ sơ, vì thời hạn 10 ngày được tính từ ngày việc tăng, giảm vốn đã được thanh toán xong.

4. Thời hạn và lệ phí tăng, giảm vốn điều lệ 2026

Về mặt thời hạn, Luật Doanh nghiệp đặt ra các mốc khác nhau tùy theo nguyên nhân thay đổi vốn, và doanh nghiệp cần nhận diện đúng mốc áp dụng cho mình:

a) Tăng, giảm vốn thông thường: trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68); công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123); công ty một thành viên huy động thêm vốn góp của người khác thông báo trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn (điểm a khoản 2 Điều 87); các trường hợp còn lại áp dụng thời hạn chung 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30);

b) Giảm vốn do không góp đủ vốn cam kết khi thành lập: công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; khoản 3 Điều 75 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; điểm d khoản 3 Điều 113 đối với công ty cổ phần), tức sau thời hạn góp vốn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Thời hạn giải quyết: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc cập nhật thông tin trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 3 Điều 30, khoản 6 Điều 68 Luật Doanh nghiệp; khoản 5 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP).

Về mặt chi phí, các khoản phải nộp cho Nhà nước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000 đồng/lần theo Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, được giảm còn 50%, tức 25.000 đồng/lần, từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư số 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 và được miễn khi đăng ký qua mạng điện tử (khoản 3 Điều 5 Thông tư số 47/2019/TT-BTC); phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng/lần, nộp tại thời điểm nộp hồ sơ vì việc thay đổi vốn điều lệ phải được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, một hồ sơ tăng vốn nộp qua mạng trong năm 2026 chỉ phát sinh 100.000 đồng phí công bố; các chi phí khác như công chứng, dịch thuật giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài hoặc kiểm toán, lập báo cáo tài chính khi giảm vốn phát sinh tùy từng trường hợp. Doanh nghiệp đang cân nhắc mức vốn ngay từ khi thành lập có thể tham khảo bài chi phí thành lập công ty 2026.

5. Lưu ý

5.1. Chế tài và rủi ro pháp lý

Vấn đề đặt ra là vi phạm về vốn điều lệ bị xử lý ở ba hành vi độc lập, với các mức phạt tiền áp dụng cho tổ chức theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026:

a) Kê khai khống vốn điều lệ: phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng nếu vốn điều lệ kê khai khống dưới 10 tỷ đồng; từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng nếu từ 10 tỷ đến dưới 20 tỷ đồng; từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng nếu từ 20 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng; từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng nếu từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng; từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu từ 100 tỷ đồng trở lên, kèm biện pháp buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp (Điều 47);

b) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã kết thúc thời hạn góp vốn mà không góp đủ: phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, kèm biện pháp buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (điểm a khoản 3 Điều 46);

c) Chậm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: cảnh cáo nếu quá hạn từ 01 đến 10 ngày; phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng nếu quá hạn từ 11 đến 30 ngày; từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng nếu quá hạn từ 31 đến 90 ngày; từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng nếu quá hạn từ 91 ngày trở lên; từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng nếu không đăng ký thay đổi (Điều 44, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP).

Ngoài chế tài hành chính, rủi ro lớn nhất của việc giảm vốn nằm ở trách nhiệm dân sự: nếu công ty hoàn trả vốn góp mà sau đó không thanh toán được nợ, cam kết tại khoản 4 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP là căn cứ để chủ nợ yêu cầu người quản lý, thành viên, cổ đông đã nhận hoàn trả chịu trách nhiệm. Ngược lại, với trường hợp không góp đủ vốn, khoản 4 Điều 47 và khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp buộc thành viên, chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn; trì hoãn đăng ký không làm giảm mà kéo dài trách nhiệm này.

5.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh ba nhóm tác động khác nhau:

a) Công ty có vốn đầu tư nước ngoài: việc tăng vốn thường kéo theo ba thủ tục nối tiếp là đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký thay đổi vốn điều lệ, trong khi dòng tiền góp vốn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; sai thứ tự hoặc góp tiền trước khi được chấp thuận có thể khiến hồ sơ bị từ chối và phát sinh vi phạm về ngoại hối;

b) Công ty cổ phần nhiều cổ đông: tăng vốn qua chào bán cổ phần phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu, điều kiện chào bán riêng lẻ và thời hạn 10 ngày sau mỗi đợt bán; giảm vốn bằng hoàn trả phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và không được tính thời gian tạm ngừng kinh doanh vào điều kiện 02 năm;

c) Công ty trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp nhỏ: rủi ro tập trung ở việc đăng ký vốn điều lệ cao hơn khả năng góp thực tế rồi không điều chỉnh sau 90 ngày, dẫn đến đồng thời hai hành vi bị xử phạt là kê khai khống và không điều chỉnh vốn; mặt khác, nhiều công ty một thành viên muốn nhận thêm vốn của người khác nhưng không chuyển đổi loại hình theo khoản 2 Điều 87.

5.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên quyết định mức vốn điều lệ theo khả năng góp thực tế và nhu cầu vốn của dự án thay vì theo ấn tượng về quy mô; ấn định trong nghị quyết thời hạn hoàn tất góp vốn hoặc hoàn trả vốn sát với kế hoạch nộp hồ sơ để không vượt mốc 10 ngày; khi giảm vốn, lập báo cáo tài chính và bảng đối chiếu công nợ tại thời điểm quyết định để chứng minh điều kiện thanh toán đủ nợ; và với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, lập lịch trình ba thủ tục nối tiếp trước khi chuyển tiền. Doanh nghiệp đồng thời thay đổi người điều hành có thể tham khảo bài thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật 2026; công ty mới thành lập cần tham chiếu toàn bộ quy trình tại bài thủ tục thành lập công ty 2026.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng các quy định trên, dưới đây là hai tình huống thường gặp.

Tình huống 1: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tăng vốn bằng cách tiếp nhận thành viên mới. Công ty A có vốn điều lệ 5 tỷ đồng do ông B góp 60% và bà C góp 40%. Ngày 01/9/2026, Hội đồng thành viên họp và thông qua nghị quyết tiếp nhận ông D góp thêm 5 tỷ đồng để nâng vốn điều lệ lên 10 tỷ đồng, đồng thời sửa Điều lệ. Ông D chuyển tiền vào tài khoản công ty ngày 10/9/2026. Thời hạn 10 ngày tính từ ngày 10/9/2026, nên công ty phải nộp hồ sơ chậm nhất ngày 20/9/2026; hồ sơ gồm Mẫu số 12, nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên, chứng từ góp vốn của ông D và nội dung đăng ký thay đổi thành viên, kèm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi mới nếu ông D nắm từ 25% vốn trở lên. Công ty nộp qua mạng ngày 18/9/2026, chỉ nộp 100.000 đồng phí công bố; Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận mới chậm nhất ngày 23/9/2026.

Tình huống 2: Công ty cổ phần giảm vốn bằng hoàn trả cho cổ đông. Công ty E được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/3/2024 với vốn điều lệ 20 tỷ đồng, đã góp đủ, và có 04 tháng tạm ngừng kinh doanh trong năm 2025. Tháng 9/2026, Đại hội đồng cổ đông muốn hoàn trả 8 tỷ đồng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), thời gian hoạt động liên tục tính đến tháng 9/2026 sau khi trừ 04 tháng tạm ngừng mới được khoảng 02 năm 02 tháng, đủ điều kiện; công ty còn phải bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả và nộp kèm cam kết theo khoản 4 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Nếu công ty hoàn trả xong ngày 30/9/2026 nhưng đến ngày 15/11/2026 mới nộp hồ sơ, tức quá hạn 36 ngày, mức phạt tiền áp dụng là từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng theo Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ.

a) Tăng vốn điều lệ có phải góp đủ tiền trước khi nộp hồ sơ không?

Có. Khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ tăng vốn phải có giấy tờ chứng minh đã góp vốn hoặc mua cổ phần tương ứng với phần vốn đăng ký tăng, và thời hạn 10 ngày tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp được tính từ ngày việc tăng vốn đã được thanh toán xong. Riêng công ty cổ phần chào bán nhiều đợt được đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt bán theo khoản 3 Điều 44.

b) Công ty mới thành lập chưa đủ 02 năm có được giảm vốn điều lệ không?

Không được giảm bằng hình thức hoàn trả vốn góp, vì Điều 68, Điều 87 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp đều đặt điều kiện hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên. Công ty chỉ có thể giảm vốn trong hai trường hợp còn lại là mua lại phần vốn góp, cổ phần theo yêu cầu của thành viên, cổ đông hoặc đăng ký lại vốn bằng số vốn thực góp khi hết thời hạn 90 ngày mà không góp đủ.

c) Giảm vốn điều lệ có phải nộp báo cáo tài chính không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn do hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp phải nộp kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn (khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp; khoản 4 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP). Mọi loại hình công ty khi giảm vốn đều phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

d) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhận thêm vốn của người khác thì xử lý thế nào?

Theo khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần theo Điều 202, tức thực hiện đồng thời thủ tục chuyển đổi loại hình và tăng vốn, với thời hạn thông báo 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

đ) Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tăng vốn có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Có, nếu công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phần vốn tăng thêm làm thay đổi vốn góp thực hiện dự án ghi trên giấy chứng nhận. Ngoài ra, nếu phần vốn tăng do nhà đầu tư nước ngoài góp thuộc các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, công ty phải đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ; văn bản chấp thuận là thành phần hồ sơ theo điểm đ mục 2 bài viết. Doanh nghiệp đang chuẩn bị thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nên dự liệu lộ trình góp vốn ngay từ hồ sơ ban đầu.

Tác giả: 7S Corporate Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn