Quy định kiểm tra kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Cập nhật: 19/10/2026

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan thực hiện, thời hạn, chi phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong đợt kiểm tra này.

Công văn số 3164/DNTN-GS được Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể, Bộ Tài chính, ban hành ngày 07/10/2026 và gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Văn bản cụ thể hóa Công văn số 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính, qua đó chuyển việc kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi từ yêu cầu chung sang danh sách từng doanh nghiệp.

1. Nội dung Công văn số 3164/DNTN-GS

Điểm xuất phát của Công văn là yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra các nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong 04 tháng cuối năm, được Bộ Tài chính đặt ra tại Công văn số 13767/BTC-DNTN. Để hỗ trợ địa phương, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã thống kê và gửi kèm danh sách doanh nghiệp qua mã QR. Cụ thể, Công văn đặt ra các nội dung sau:

a) Danh sách gồm các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi;

b) Đây là các doanh nghiệp địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;

c) Sở Tài chính chỉ đạo Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra, tổng hợp kết quả;

d) Kết quả kiểm tra được báo cáo theo chế độ cập nhật báo cáo tại Công văn số 13767/BTC-DNTN.

Đồng thời, Công văn được gửi Cục Thuế để phối hợp. Điều này cho thấy thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp mà còn được kết nối với công tác quản lý thuế.

2. Doanh nghiệp thuộc diện ưu tiên kiểm tra

Vấn đề đặt ra là vì sao mốc ngày 01/7/2025 được chọn làm tiêu chí lọc. Về mặt pháp lý, đây là ngày Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp có hiệu lực, lần đầu đưa Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định chuyển tiếp của Luật này, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời tại lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất. Theo đó, hai nhóm doanh nghiệp dễ có tên trong danh sách là:

a) Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 nhưng hồ sơ đăng ký không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;

b) Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, đã làm thủ tục thay đổi sau mốc này nhưng chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Ở góc độ chính sách, đợt kiểm tra gắn với Quyết định số 948/QĐ-TTg ngày 27/5/2026 của Thủ tướng Chính phủ ban hành Kế hoạch hành động quốc gia thực hiện nghĩa vụ của Chính phủ Việt Nam về trao đổi thông tin theo yêu cầu vì mục đích thuế. Kế hoạch này nhằm thực hiện các khuyến nghị của Diễn đàn toàn cầu về minh bạch và trao đổi thông tin cho mục đích thuế, trong đó thông tin về quyền sở hữu hưởng lợi là một tiêu chí đánh giá.

3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi đang áp dụng

Trước khi kê khai bổ sung, doanh nghiệp cần xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí hiện hành. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu và xác định chủ sở hữu hưởng lợi lần lượt theo ba tiêu chí sau:

(i) Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên; toàn bộ thành viên hợp danh của công ty hợp danh;

(ii) Khi không có cá nhân đạt tiêu chí sở hữu, cá nhân có quyền kiểm soát thực tế như bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý chủ chốt, sửa đổi Điều lệ, quyết định chính sách tài chính, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp;

(iii) Khi hai tiêu chí trên đều không xác định được, cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước.

Về mặt hồ sơ, từ ngày 21/8/2026, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi được lập theo Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC; Mẫu số 11 của Thông tư số 68/2025/TT-BTC đã bị bãi bỏ. Phân tích chi tiết từng tiêu chí, thông tin phải kê khai và quy trình thực hiện được trình bày tại bài Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và nghĩa vụ kê khai.

4. Trường hợp đã kê khai theo tiêu chí cũ

Điểm cần lưu ý là đợt kiểm tra nhắm vào doanh nghiệp không có thông tin kê khai, không phải doanh nghiệp đã kê khai theo tiêu chí trước ngày 23/7/2026. Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính đăng trên Báo Điện tử Chính phủ, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP không đặt ra nghĩa vụ rà soát, kê khai lại trong một thời hạn cụ thể. Doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thì không phải thông báo lại chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi. Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

5. Lưu ý

5.1. Rủi ro khi không kê khai

Về chế tài, Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 sửa đổi Nghị định số 122/2021/NĐ-CP đã quy định riêng các hành vi vi phạm về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Mức phạt đối với tổ chức có thể lên đến 100 triệu đồng khi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong thủ tục đăng ký thay đổi, kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin; cá nhân vi phạm chịu mức phạt bằng một nửa. Vì vậy, việc có tên trong danh sách kiểm tra có thể dẫn đến yêu cầu giải trình và xử phạt nếu doanh nghiệp không chứng minh được việc tuân thủ.

5.2. Tác động theo nhóm doanh nghiệp

Từ đây phát sinh mức độ tác động khác nhau tùy theo lịch sử đăng ký và cơ cấu sở hữu của từng doanh nghiệp:

a) Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 cần kiểm tra lại hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp ban đầu; nếu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi chưa được nộp, doanh nghiệp nên thực hiện thông báo bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp;

b) Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 đã thay đổi người đại diện, vốn, thành viên hoặc trụ sở sau mốc này nên đối chiếu xem hồ sơ thay đổi đã kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa;

c) Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, nhất là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần truy ngược đến cá nhân cuối cùng và cộng gộp tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp trước khi kê khai.

5.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên chủ động tra cứu lại hồ sơ đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, lưu tài liệu chứng minh cách xác định và nộp bổ sung Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 trước khi nhận yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp cần hỗ trợ rà soát và nộp hồ sơ có thể tham khảo dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của Luật 7S.

6. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là ba câu hỏi doanh nghiệp thường đặt ra về đợt kiểm tra này.

a) Doanh nghiệp làm sao biết mình có tên trong danh sách kiểm tra?

Danh sách được gửi tới Sở Tài chính để chỉ đạo Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh kiểm tra; Công văn không quy định cơ chế để doanh nghiệp tự tra cứu. Doanh nghiệp thành lập hoặc thay đổi từ ngày 01/7/2025 nên tự đối chiếu hồ sơ đã nộp để xác định đã kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa.

b) Không có cá nhân nào sở hữu từ 25% vốn thì kê khai ai?

Doanh nghiệp xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Từ ngày 23/7/2026, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không để trống.

c) Doanh nghiệp đã kê khai trước ngày 23/7/2026 có phải nộp lại?

Không, nếu thông tin đã kê khai không thay đổi. Khi phát sinh thay đổi, doanh nghiệp thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi và sử dụng Mẫu số 10 theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC.

Tác giả: LS. Hoàng Thị Thương

7. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S để được tư vấn miễn phí: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn