Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: trình tự, hồ sơ và thời gian 2026

Từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài có hai cách thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam: làm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (sau đây gọi là GCNĐKĐT) trước rồi thành lập doanh nghiệp, hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi làm GCNĐKĐT trong vòng 12 tháng. Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư như tình huống trên, thời hạn giải quyết theo luật là 10 ngày làm việc cho GCNĐKĐT và 03 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chưa kể thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật giấy tờ nước ngoài.

1. Hai cách thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Trước đây, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có GCNĐKĐT rồi mới được thành lập doanh nghiệp. Luật Đầu tư năm 2025 đã mở thêm lựa chọn: nhà đầu tư nước ngoài “được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư).

Theo quan điểm của chúng tôi, cách 2 hữu ích khi nhà đầu tư cần pháp nhân để chuẩn bị mặt bằng, nhân sự. Tuy nhiên, doanh nghiệp chưa được kinh doanh cho đến khi có GCNĐKĐT, nên nhà đầu tư vẫn cần chuẩn bị hồ sơ dự án song song ngay từ đầu để không vượt quá thời hạn 12 tháng.

2. Bước 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư, gồm các tài liệu chính: văn bản đề nghị thực hiện dự án; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính; đề xuất dự án đầu tư; tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (Điều 39 và khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Danh mục chi tiết và những lỗi hay gặp, Quý khách có thể xem tại bài Hồ sơ lập dự án đầu tư gồm những giấy tờ gì.

Nơi nộp là Sở Tài chính cấp tỉnh đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, hoặc Ban quản lý các khu này đối với dự án trong khu (Điều 27 Luật Đầu tư). Trước khi nộp, nhà đầu tư kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và phải nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Cơ quan đăng ký đầu tư cấp GCNĐKĐT trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, nếu dự án: không thuộc ngành nghề cấm; có địa điểm được xác định; phù hợp quy hoạch; đáp ứng suất đầu tư và số lao động (nếu có); đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; và đáp ứng điều kiện về công nghệ (nếu có) (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, chẳng hạn có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, nhà đầu tư phải làm thủ tục chấp thuận chủ trương trước.

3. Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ thường gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; điều lệ công ty; danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp và người đại diện theo ủy quyền; và bản sao GCNĐKĐT nếu đi theo cách 1. Nếu đi theo cách 2, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

4. Bước 3: Các việc cần làm sau khi thành lập

• góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án; phần còn lại có thể huy động theo tiến độ ghi tại GCNĐKĐT (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP);
• mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng để nhận vốn góp từ nước ngoài và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định về quản lý ngoại hối;
• làm con dấu, mở tài khoản thanh toán, đăng ký phương pháp tính thuế và hóa đơn điện tử. Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15;
• xin giấy phép kinh doanh chuyên ngành nếu hoạt động thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
• thực hiện chế độ báo cáo đầu tư định kỳ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

5. Một số lưu ý từ thực tiễn

Thứ nhất, thời gian thực tế phụ thuộc chủ yếu vào khâu chuẩn bị giấy tờ nước ngoài. Giấy chứng nhận thành lập, báo cáo tài chính của công ty mẹ cần được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế) và dịch sang tiếng Việt. Nhà đầu tư nên chuẩn bị từ sớm.

Thứ hai, cách mô tả mục tiêu dự án cần khớp với mã ngành kinh tế và với cam kết tiếp cận thị trường của Việt Nam. Đây là nguyên nhân hàng đầu khiến hồ sơ bị yêu cầu giải trình.

Thứ ba, đầu tư gián tiếp như mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ trên thị trường chứng khoán không đi theo thủ tục trên mà thực hiện theo pháp luật về chứng khoán (điểm đ khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư).

Luật 7S có thể hỗ trợ gì

Luật 7S thực hiện trọn gói thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: tư vấn lựa chọn cách thành lập và cơ cấu sở hữu; rà soát điều kiện tiếp cận thị trường; soạn hồ sơ, điều phối hợp pháp hóa, dịch thuật; thay mặt nhà đầu tư làm việc với cơ quan nhà nước; và hỗ trợ các thủ tục sau thành lập. Xem thêm: Tư vấn thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

Trên đây là ý kiến của chúng tôi về trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nếu Quý nhà đầu tư đang chuẩn bị thành lập, vui lòng gửi thông tin về ngành nghề, địa điểm và nhà đầu tư cho Luật 7S để chúng tôi tư vấn lộ trình và danh mục hồ sơ cụ thể.

Trân trọng,

Bộ phận Nghiên cứu Pháp lý – Luật 7S
Hà Nội: 0877 523 888 · TP. Hồ Chí Minh: 0911 173 322 · Email: lienhe@7slaw.vn

Văn bản pháp luật được dẫn chiếu

Bài viết phản ánh quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày 28/09/2026. Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2027; chúng tôi sẽ cập nhật bài viết khi đó. Nội dung bài viết mang tính tham khảo chung; với từng trường hợp cụ thể, Quý nhà đầu tư nên trao đổi trực tiếp với luật sư.