Tư vấn thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: 7 vấn đề cần quyết định trước khi nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp 100% vốn tại Việt Nam trong hầu hết các ngành nghề, trừ các ngành chưa được tiếp cận thị trường hoặc bị giới hạn tỷ lệ sở hữu. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, hồ sơ đi nhanh hay chậm phụ thuộc chủ yếu vào việc nhà đầu tư đã chốt đúng bảy vấn đề dưới đây trước khi nộp hay chưa. Trình tự thủ tục chi tiết được trình bày tại bài Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

1. Ngành nghề có được sở hữu 100% vốn không

Đây là câu hỏi đầu tiên cần trả lời. Nguyên tắc là nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nghề trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (khoản 1 Điều 17). Danh mục này gồm hai nhóm: ngành chưa được tiếp cận thị trường (Mục A), nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư; và ngành tiếp cận thị trường có điều kiện (Mục B), có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động.

Với ngành Việt Nam chưa cam kết trong các điều ước quốc tế, nếu pháp luật Việt Nam không có quy định hạn chế thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước (điểm a khoản 4 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu doanh nghiệp đăng ký nhiều ngành nghề với mức hạn chế khác nhau, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt mức thấp nhất (điểm d khoản 10 Điều 17).

Trong tình huống nêu trên, phát triển phần mềm thường không bị hạn chế. Hoạt động mua bán hàng hóa nhập khẩu thì ngoài thủ tục đầu tư, doanh nghiệp có thể phải xin thêm giấy phép kinh doanh theo pháp luật về thương mại, tùy loại hàng hóa và hình thức phân phối.

2. Làm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước hay thành lập doanh nghiệp trước

Từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư được chọn thành lập doanh nghiệp trước (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư), nhưng khi đó phải hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) trong 12 tháng và chỉ được thực hiện dự án sau khi có GCNĐKĐT (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, chúng tôi thường khuyến nghị làm GCNĐKĐT trước để chắc chắn dự án được chấp thuận rồi mới lập pháp nhân.

3. Chọn loại hình doanh nghiệp

4. Vốn đầu tư, vốn điều lệ và thời hạn góp vốn

Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, trừ một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định riêng. Tuy nhiên, vốn đầu tư đăng ký cần tương xứng với quy mô dự án, và nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính bằng báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính hoặc tài liệu khác (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Cần phân biệt vốn đầu tư của dự án với vốn điều lệ của doanh nghiệp. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư; doanh nghiệp góp vốn và huy động các nguồn vốn khác theo tiến độ ghi tại GCNĐKĐT (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Riêng vốn điều lệ phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng.

5. Địa điểm thực hiện dự án và trụ sở

Cơ quan đăng ký đầu tư chỉ cấp GCNĐKĐT khi dự án có địa điểm được xác định, trên cơ sở giấy tờ về quyền sử dụng đất, thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm (điểm b khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Vì vậy, nhà đầu tư nên có hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc thuê văn phòng trước khi nộp hồ sơ, và kiểm tra bên cho thuê có quyền cho thuê, mục đích sử dụng của tòa nhà phù hợp làm văn phòng.

6. Người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp). Nếu người đại diện là người nước ngoài, doanh nghiệp cần tính trước thủ tục giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động và thẻ tạm trú, vì các thủ tục này mất thời gian và ảnh hưởng đến việc điều hành ngay sau khi thành lập.

7. Nghĩa vụ sau khi được cấp phép

• góp đủ vốn điều lệ đúng hạn và chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
• đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm theo quy định đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
• lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, doanh nghiệp không còn phải kê khai, nộp khoản này;
• thực hiện báo cáo đầu tư định kỳ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư;
• điều chỉnh GCNĐKĐT khi thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ (xem Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Luật 7S có thể hỗ trợ gì

Luật 7S tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài toàn bộ các vấn đề trên trước khi nộp hồ sơ: rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thiết kế loại hình và cơ cấu vốn, kiểm tra hợp đồng thuê địa điểm; sau đó thực hiện trọn gói thủ tục cấp GCNĐKĐT, đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập.

Trên đây là ý kiến của chúng tôi về những vấn đề cần quyết định khi thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Nếu Quý nhà đầu tư cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ Luật 7S.

Trân trọng,

Bộ phận Nghiên cứu Pháp lý – Luật 7S
Hà Nội: 0877 523 888 · TP. Hồ Chí Minh: 0911 173 322 · Email: lienhe@7slaw.vn

Văn bản pháp luật được dẫn chiếu

Bài viết phản ánh quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày 28/09/2026. Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2027; chúng tôi sẽ cập nhật bài viết khi đó. Nội dung bài viết mang tính tham khảo chung; với từng trường hợp cụ thể, Quý nhà đầu tư nên trao đổi trực tiếp với luật sư.