Trong bối cảnh cạnh tranh và tái cấu trúc doanh nghiệp ngày càng mạnh mẽ, sáp nhập doanh nghiệp (merger) được xem là một trong những hình thức hợp nhất hiệu quả giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Trên thực tế, sáp nhập doanh nghiệp là quá trình tái cấu trúc toàn diện, liên quan đến nhiều khía cạnh pháp lý – từ chuyển giao tài sản, lao động, hợp đồng cho đến nghĩa vụ thuế và trách nhiệm sau sáp nhập. Nếu không được tư vấn và chuẩn bị kỹ, doanh nghiệp rất dễ gặp vướng mắc trong thủ tục hoặc bị gián đoạn hoạt động kinh doanh.

1. Khái niệm và căn cứ pháp lý về sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Được hiểu đơn giản theo công thức sau:

CÔNG TY A + CÔNG TY B + …… = CÔNG TY AB

Giải thích đơn giản:

• Công ty A (công ty bị sáp nhập) sẽ sáp nhập vào công ty B (công ty nhận sáp nhập).
• Công ty A sẽ chấm dứt tồn tại; mọi tài sản và nghĩa vụ của công ty A sẽ được chuyển cho công ty B.
• Công ty B sẽ tiếp tục hoạt động sau khi sáp nhập.

2. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp

• Điều kiện thực hiện sáp nhập hợp pháp:
• Quyết định sáp nhập phải được thông qua theo đúng thẩm quyền, trình tự và tỷ lệ biểu quyết quy định trong Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
• Việc sáp nhập không được tạo ra doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh hoặc độc quyền trên thị trường, trừ khi được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chấp thuận (theo Luật Cạnh tranh 2018, Điều 30 – 34).
• Căn cứ pháp lý chính:
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Cạnh tranh 2018
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Bộ luật Lao động 2019

2.2. Mục đích và lợi ích của việc sáp nhập

Sáp nhập không chỉ là một giao dịch pháp lý mà còn là chiến lược phát triển lâu dài. Ngoài ra việc này còn tùy thuộc vào ý chỉ của chủ thể thực hiện. Một số mục tiêu và lợi ích phổ biến gồm:

• Tăng quy mô và thị phần, giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường nhanh chóng;
• Tận dụng nguồn lực, khách hàng và công nghệ sẵn có từ doanh nghiệp khác;
• Giảm chi phí vận hành thông qua hợp nhất bộ máy và nguồn nhân lực;
• Tăng sức mạnh tài chính và khả năng huy động vốn;
• Tái cấu trúc tổ chức, hợp nhất thương hiệu, hoặc chuẩn bị niêm yết, gọi vốn.

QUY ĐỊNH VỀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ NHỮNG LƯU Ý QUAN TRỌNG

3. Hồ sơ, trình tự và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

3.1. Công việc cần làm trước khi sáp nhập

Trước khi chính thức tiến hành sáp nhập, các bên cần:

• Đánh giá pháp lý và tài chính (Legal & Financial Due Diligence): rà soát tình trạng pháp lý, tài sản, công nợ, hợp đồng, nghĩa vụ thuế, đất đai, quyền SHTT.
• Xây dựng phương án sử dụng lao động, đảm bảo quyền lợi người lao động theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019.
• Đánh giá tác động cạnh tranh để tránh vi phạm quy định về tập trung kinh tế.
• Thống nhất nội dung hợp đồng sáp nhập (bao gồm tên, địa chỉ, tài sản, thủ tục, thời hạn, phương án xử lý lao động…).

3.2. Trình tự và thủ tục tiến hành sáp nhập

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ

Các doanh nghiệp liên quan cần phối hợp xây dựng Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải thể hiện đầy đủ những nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty tham gia sáp nhập phải tổ chức họp để thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Sau khi được thông qua, Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo đến người lao động trong vòng 15 ngày.

Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập, cần tiến hành thủ tục chấm dứt mã số thuế tại cơ quan thuế. Hồ sơ tham khảo bao gồm:

• Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập công ty.
• Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
• Bản sao có chứng thực Hợp đồng sáp nhập.

Bước 3: Đăng ký Doanh Nghiệp

Việc đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phụ thuộc vào việc công ty có thay đổi nội dung đăng ký hay không. Có hai trường hợp:

• Trường hợp không thay đổi nội dung đăng ký:
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của các công ty bị sáp nhập.
• Trường hợp có thay đổi nội dung đăng ký:
• Hợp đồng sáp nhập.
• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của các công ty bị sáp nhập.
• Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (ví dụ nội dung thay đổi là tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, thông tin người đại diện, ngành nghề kinh doanh.

Lưu ý:

• Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký Kinh doanh để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Sau khi đăng ký, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Nhận kết quả

Sau khi hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cập nhật tình trạng pháp lý “đã sáp nhập” của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Đồng thời, tiến hành điều chỉnh nội dung đăng ký cho công ty nhận sáp nhập.
• Trường hợp công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở tại khác tỉnh/thành phố, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở sẽ gửi thông báo cho cơ quan đăng ký nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhật thông tin tương ứng.

3.3. Công việc cần thực hiện sau khi sáp nhập

• Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập;
• Cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, bảo hiểm, ngân hàng, cơ quan chuyên ngành;
• Quyết toán thuế và khóa mã số thuế cho công ty bị sáp nhập;
• Đăng ký thay đổi quyền sở hữu đối với tài sản, nhãn hiệu, giấy phép con, hợp đồng, quyền sử dụng đất…

4. Thẩm quyền giải quyết và trách nhiệm của cơ quan nhà nước

• Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư: tiếp nhận, thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ quan Thuế, Bảo hiểm xã hội, Ngân hàng: xử lý các thủ tục chấm dứt nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
• Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia: xem xét, chấp thuận trong trường hợp sáp nhập dẫn đến tập trung kinh tế lớn.

5. Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập

• Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại kể từ ngày công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp, bao gồm cả các khoản nợ, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, quyền SHTT.
• Các hợp đồng, giấy phép, quyền sử dụng tài sản vẫn tiếp tục có hiệu lực nếu không trái quy định pháp luật.

6. Những lưu ý và khuyến nghị thực tiễn

6.1. Lưu ý pháp lý

• Hoàn thành quyết toán thuế, bảo hiểm, báo cáo tài chính trước khi nộp hồ sơ.
• Có phương án lao động cụ thể, đảm bảo quyền lợi người lao động bị ảnh hưởng.
• Kiểm tra kỹ giấy phép ngành nghề có điều kiện để xin điều chỉnh nếu cần.
• Lập biên bản xác nhận công nợ, hợp đồng để tránh tranh chấp sau sáp nhập.
• Đăng ký chuyển quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, sáng chế…).

6.2. Khuyến nghị

• Thực hiện thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) trước khi ký hợp đồng.
• Soạn thảo hợp đồng sáp nhập chặt chẽ, quy định rõ nghĩa vụ, cơ chế xử lý rủi ro, bồi thường, quyền quyết định sau sáp nhập.
• Doanh nghiệp nên thuê đơn vị tư vấn pháp lý độc lập để đảm bảo tính khách quan và bảo vệ tối đa quyền lợi của mình.