Nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại

1. Nội dung chủ yếu theo quy định

Nghị định 35/2006/NĐ-CP liệt kê các nội dung hợp đồng nhượng quyền cần có, trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng pháp luật Việt Nam.

a) Nội dung của quyền thương mại được nhượng

b) Quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền

c) Quyền, nghĩa vụ của bên nhận quyền

d) Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán

đ) Thời hạn hiệu lực của hợp đồng

e) Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp

2. Các điều khoản cần đàm phán kỹ

Đây là những điều khoản thường phát sinh tranh chấp trong quá trình vận hành.

a) Lãnh thổ: phạm vi khu vực độc quyền và quyền mở cửa hàng mới của bên nhượng quyền trong khu vực đó

b) Tiêu chuẩn vận hành: sổ tay vận hành, nguồn cung nguyên liệu chỉ định, cơ chế kiểm tra và xử lý khi không đạt chuẩn

c) Hỗ trợ của bên nhượng quyền: đào tạo ban đầu, thiết kế cửa hàng, hỗ trợ khai trương theo Điều 287 Luật Thương mại

d) Bảo mật và không cạnh tranh: phạm vi, thời hạn sau khi chấm dứt hợp đồng

3. Chấm dứt hợp đồng

Điều khoản chấm dứt quyết định số phận của khoản đầu tư cửa hàng.

Nghị định 35/2006/NĐ-CP cho phép bên nhận quyền đơn phương chấm dứt khi bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ hỗ trợ, cung cấp thông tin; bên nhượng quyền được chấm dứt khi bên nhận quyền không còn giấy phép, giải thể, phá sản, vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc không khắc phục vi phạm trong thời gian hợp lý. Hợp đồng nên quy định rõ nghĩa vụ gỡ biển hiệu, ngừng sử dụng nhãn hiệu, xử lý hàng tồn kho sau chấm dứt.

a) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

4. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Bên nhận quyền nên yêu cầu cung cấp đầy đủ bản giới thiệu nhượng quyền và báo cáo tài chính của hệ thống

b) Kiểm tra quyền sở hữu nhãn hiệu của bên nhượng quyền tại Cục Sở hữu trí tuệ

c) Với nhượng quyền từ nước ngoài, kiểm tra việc đăng ký với Bộ Công Thương và nghĩa vụ thuế đối với phí trả ra nước ngoài

Nguồn số liệu, vụ việc: Luật Thương mại số 36/2005/QH11; Nghị định số 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định số 120/2011/NĐ-CP, Nghị định số 08/2018/NĐ-CP); VIAC 2025.