Nhượng quyền thương mại: điều kiện và thủ tục

1. Khái niệm nhượng quyền thương mại

Luật Thương mại nhận diện nhượng quyền qua hai yếu tố: cách thức kinh doanh và quyền kiểm soát.

2. Điều kiện đối với bên nhượng quyền

Không phải doanh nghiệp nào cũng có thể nhượng quyền ngay.

Theo Nghị định số 35/2006/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 08/2018/NĐ-CP, thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm. Hàng hóa, dịch vụ kinh doanh không thuộc danh mục cấm kinh doanh; hàng hóa, dịch vụ kinh doanh có điều kiện chỉ được nhượng quyền khi bên nhận quyền đáp ứng đủ điều kiện.

3. Nghĩa vụ cung cấp thông tin và hình thức hợp đồng

Minh bạch thông tin là nghĩa vụ trước khi ký, không phải sau khi ký.

a) Bản giới thiệu nhượng quyền: bên nhượng quyền phải cung cấp cho bên dự kiến nhận quyền trước khi ký hợp đồng, theo mẫu tại Thông tư số 09/2006/TT-BTM (được sửa đổi bởi Thông tư số 03/2024/TT-BCT)

b) Hình thức: hợp đồng nhượng quyền phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (Điều 285 Luật Thương mại)

c) Nhượng quyền lại: bên nhận quyền chỉ được nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi được bên nhượng quyền chấp thuận (Điều 290)

4. Thủ tục đăng ký nhượng quyền

Từ năm 2018, phạm vi phải đăng ký đã được thu hẹp.

Theo Nghị định số 08/2018/NĐ-CP, chỉ hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký với Bộ Công Thương; nhượng quyền trong nước và từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký. Trường hợp nhượng quyền từ nước ngoài, việc đăng ký phải hoàn tất trước khi triển khai hoạt động.

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu trước khi nhượng quyền để tránh tranh chấp quyền sở hữu với bên nhận quyền

b) Cẩn trọng với điều khoản hạn chế cạnh tranh, ấn định giá bán lại vì có thể bị xem xét theo pháp luật cạnh tranh

c) Bên nhận quyền nên thẩm định tài chính, kết quả kinh doanh thực tế của hệ thống trước khi ký

Nguồn số liệu, vụ việc: Luật Thương mại số 36/2005/QH11; Nghị định số 35/2006/NĐ-CP, Nghị định số 08/2018/NĐ-CP.