ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM NĂM 2026: ERC TRƯỚC IRC — CƠ HỘI MỚI, NHƯNG KHÔNG PHẢI “BỎ” IRC
Khung pháp lý đầu tư tại Việt Nam đã bước sang một giai đoạn mới sau khi Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31/03/2026, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026. Điểm thay đổi đáng chú ý nhất không nằm ở việc “bỏ” Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mà ở việc tái thiết kế trình tự gia nhập thị trường: trong trường hợp phù hợp, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nói cách khác, Việt Nam đang mở một lối vào nhanh hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng vẫn giữ hàng rào kiểm soát pháp lý đối với dự án đầu tư. Đây là điểm mà nhà đầu tư, đơn vị tư vấn và bộ phận pháp chế doanh nghiệp phải hiểu đúng trước khi nộp hồ sơ.
I. ĐIỂM THAY ĐỔI LỚN NHẤT: NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI CÓ THỂ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TRƯỚC KHI XIN IRC
Theo cơ chế cũ, cách tiếp cận phổ biến đối với dự án FDI là: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó thành lập doanh nghiệp và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trên thực tế, trình tự này thường được hiểu là IRC → ERC → góp vốn → giấy phép con.
Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi logic tiếp cận đó. Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Căn cứ pháp luật trực tiếp là khoản 2 Điều 19, Điều 19 “Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa cơ chế này tại khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 72, Điều 72 “Thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026:
“1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và cam kết quốc tế có liên quan.”
“3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.”
“4. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức kinh tế này phải hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tổ chức kinh tế này chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Điểm cần nhấn mạnh: ERC có thể đi trước IRC, nhưng IRC không bị bãi bỏ. Doanh nghiệp có thể được thành lập sớm hơn, nhưng dự án thuộc diện phải có IRC thì chưa được triển khai cho đến khi hoàn thành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC.
II. ERC VÀ IRC: HAI GIẤY TỜ, HAI CHỨC NĂNG PHÁP LÝ KHÁC NHAU
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thường gọi là ERC, xác lập tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Đây là giấy tờ gắn với sự ra đời của pháp nhân: tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, loại hình doanh nghiệp và ngành nghề đăng ký kinh doanh.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thường gọi là IRC, không phải là “giấy khai sinh” của doanh nghiệp. IRC là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư, bao gồm nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, tiến độ, thời hạn hoạt động, ưu đãi và điều kiện thực hiện dự án nếu có.
Căn cứ pháp luật về bản chất của IRC là khoản 11 Điều 3, Điều 3 “Giải thích từ ngữ”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“11. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.”
Nội dung IRC được quy định chi tiết tại Điều 37, Điều 37 “Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026:
“1. Tên dự án đầu tư.
2. Nhà đầu tư.
3. Mã số dự án đầu tư.
4. Địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng.
5. Mục tiêu, quy mô dự án đầu tư.
6. Vốn đầu tư của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động).
7. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.
8. Tiến độ thực hiện dự án đầu tư, bao gồm:
a) Tiến độ góp vốn và huy động các nguồn vốn;
b) Tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chủ yếu của dự án đầu tư, trường hợp dự án đầu tư chia thành từng giai đoạn thì phải quy định tiến độ thực hiện từng giai đoạn.
9. Hình thức ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và căn cứ, điều kiện áp dụng (nếu có).
10. Các điều kiện đối với nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư (nếu có).”
Vì vậy, có ERC không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư được phép triển khai mọi hoạt động kinh doanh trên thực tế. Với dự án thuộc diện cấp IRC, dự án chỉ được thực hiện sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư tương ứng.
III. DỰ ÁN NÀO VẪN PHẢI XIN IRC?
Luật Đầu tư 2025 vẫn duy trì nguyên tắc: dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc nhóm kiểm soát nhất định phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
Căn cứ pháp luật là khoản 1 và khoản 2 Điều 26, Điều 26 “Dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Các dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 20 của Luật này.”
“2. Các dự án không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 20 của Luật này;
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.”
Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 quy định các trường hợp tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài, gồm tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc cấu trúc sở hữu gián tiếp dẫn đến mức kiểm soát tương tự.
Đây là điểm cần rà soát rất kỹ trong các giao dịch M&A, liên doanh, nominee structure, cấu trúc holding company hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đầu tư qua một pháp nhân đã thành lập tại Việt Nam.
IV. ĐIỀU KIỆN TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG: BƯỚC RÀ SOÁT KHÔNG THỂ BỎ QUA
Cơ chế ERC trước IRC không có nghĩa là mọi ngành nghề đều mở tự do cho nhà đầu tư nước ngoài. Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư vẫn phải rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
Căn cứ pháp luật là khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 8, Điều 8 “Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”
“2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.”
“3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”
Tác động thực tiễn là hồ sơ thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài không còn đơn thuần là hồ sơ doanh nghiệp. Ngay tại giai đoạn ERC, nhà đầu tư đã phải cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu chọn phương án thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin IRC.
V. NGUYÊN TẮC “ĐƯỢC THÀNH LẬP SỚM” NHƯNG “KHÔNG ĐƯỢC TRIỂN KHAI SỚM”
Đây là điểm dễ gây hiểu nhầm nhất trong truyền thông về Luật Đầu tư 2025. Nhà đầu tư có thể có pháp nhân sớm hơn, nhưng nếu dự án thuộc diện phải cấp IRC, thì không được triển khai dự án trước khi có IRC.
Căn cứ pháp luật là khoản 2 Điều 29, Điều 29 “Nguyên tắc thực hiện dự án đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“2. Đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.”
Quy định này cần được đọc cùng khoản 4 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP:
“Tổ chức kinh tế này chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Như vậy, tác động của cơ chế mới là cho phép nhà đầu tư “đặt nền móng pháp nhân” sớm hơn, không phải “triển khai dự án” sớm hơn. Doanh nghiệp có thể được thành lập để chuẩn bị cấu trúc nội bộ, hồ sơ, hợp đồng nguyên tắc, nhân sự chuẩn bị, kế hoạch vốn và các điều kiện tiền đề; tuy nhiên, việc thực hiện dự án, vận hành hoạt động đầu tư hoặc phát sinh hoạt động kinh doanh có điều kiện vẫn phải tuân thủ IRC và giấy phép chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu.
VI. HỒ SƠ IRC THEO NGHỊ ĐỊNH 96/2026/NĐ-CP: SIẾT VỀ TÍNH NHẤT QUÁN VÀ KHẢ NĂNG KIỂM CHỨNG
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp IRC cho cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ nếu dự án đáp ứng điều kiện luật định.
Căn cứ pháp luật là khoản 1 và khoản 3 Điều 39, Điều 39 “Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026:
“1. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những nội dung quy định tại khoản 1 Điều 32 của Nghị định này cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trường hợp dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên, nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Sở Tài chính của một tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.”
“3. Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong trường hợp cần thiết và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện sau:
a) Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định tại Điều 6 của Luật Đầu tư và điều ước quốc tế về đầu tư;
b) Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
c) Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại khoản 7 Điều 32 của Nghị định này;
d) Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định căn cứ vào điều kiện thực tế của địa phương và được Thường trực Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua (nếu có), số lượng lao động sử dụng (nếu có);
đ) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
e) Đáp ứng điều kiện về sử dụng công nghệ đối với dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ (nếu có) theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.”
Từ góc độ thực tiễn hồ sơ, nhà đầu tư cần chuẩn bị tối thiểu các nhóm tài liệu sau: tài liệu pháp lý của nhà đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính; đề xuất dự án đầu tư; tài liệu về địa điểm thực hiện dự án; tài liệu giải trình điều kiện tiếp cận thị trường; tài liệu về công nghệ, môi trường, xây dựng hoặc ngành nghề chuyên ngành nếu có; giấy ủy quyền và tài liệu pháp lý của bên được ủy quyền nếu nộp qua đại diện.
Với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, tài liệu thành lập hoặc tài liệu tương đương thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận lãnh sự theo quy định áp dụng, dịch sang tiếng Việt và chứng thực bản dịch trước khi sử dụng tại Việt Nam, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc cơ chế tương đương được pháp luật Việt Nam công nhận.
VII. THỦ TỤC ĐIỆN TỬ VÀ RỦI RO “KHÔNG KHỚP HỒ SƠ”
Nghị định 96/2026/NĐ-CP đẩy mạnh xử lý hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Điều này giúp quy trình minh bạch hơn, nhưng cũng làm tăng yêu cầu về tính thống nhất giữa bản điện tử, bản giấy, bản dịch, tài liệu hợp pháp hóa và thông tin kê khai.
Căn cứ pháp luật là khoản 1 và khoản 2 Điều 41, Điều 41 “Thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 31/03/2026:
“1. Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày khai hồ sơ trực tuyến mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.”
“2. Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả thực hiện thủ tục đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư. Mã số dự án đầu tư có hiệu lực khi bản điện tử của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được ghi nhận, lưu trữ vào Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.”
Khoản 3 Điều 42, Điều 42 “Hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP cũng quy định:
“3. Hồ sơ nộp trực tuyến hợp lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có đầy đủ giấy tờ và nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định đối với hồ sơ bản giấy, được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử và được đặt tên tương ứng với tên loại giấy tờ;
b) Thông tin kê khai trên Hệ thống đầy đủ và chính xác theo thông tin trong hồ sơ bản giấy; được xác thực bằng chữ ký số của nhà đầu tư hoặc đối chiếu thống nhất với hồ sơ bản giấy.”
Đặc biệt, điểm h khoản 2 Điều 43, Điều 43 “Trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư”, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định:
“h) Nhà đầu tư chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của hồ sơ bản giấy so với hồ sơ được nộp trên Hệ thống. Trường hợp hồ sơ bản giấy không thống nhất với hồ sơ nộp trên Hệ thống, cơ quan đăng ký đầu tư có quyền từ chối cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Do đó, lỗi hồ sơ phổ biến nhất trong giai đoạn mới sẽ không chỉ là “thiếu giấy tờ”, mà là “không nhất quán dữ liệu”: tên nhà đầu tư khác nhau giữa bản hợp pháp hóa và bản dịch; vốn điều lệ không khớp tổng vốn đầu tư; mục tiêu dự án ghi rộng hơn điều kiện tiếp cận thị trường cho phép; địa điểm dự án không phù hợp quy hoạch; file điện tử không trùng hồ sơ giấy; thông tin trên ERC không được thiết kế tương thích với hồ sơ IRC.
VIII. TÁC ĐỘNG THỰC TIỄN ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Thứ nhất, thời điểm thành lập pháp nhân có thể được đưa lên sớm hơn. Đây là lợi thế lớn đối với nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ máy tại Việt Nam, làm việc với đối tác, ký kết các thỏa thuận chuẩn bị, xây dựng kế hoạch vốn và thiết lập cấu trúc quản trị nội bộ.
Thứ hai, thủ tục đầu tư được tách bạch rõ hơn giữa “pháp nhân” và “dự án”. ERC trả lời câu hỏi doanh nghiệp có tồn tại hợp pháp hay không. IRC trả lời câu hỏi dự án đầu tư có được ghi nhận và được phép triển khai hay không.
Thứ ba, hồ sơ phải được chuẩn hóa ngay từ đầu. Nếu doanh nghiệp được thành lập trước nhưng ngành nghề, mục tiêu, vốn, địa điểm, cam kết tiếp cận thị trường hoặc cấu trúc sở hữu được thiết kế sai, bước xin IRC sau đó có thể bị kéo dài hoặc phải điều chỉnh ERC trước khi tiếp tục.
Thứ tư, cơ chế 12 tháng tại khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP tạo ra áp lực tiến độ. Nhà đầu tư không nên xem ERC-trước là một cách “giữ chỗ” vô thời hạn. Sau khi thành lập tổ chức kinh tế, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong thời hạn luật định nếu thuộc trường hợp phải có IRC.
IX. NHÀ ĐẦU TƯ CẦN LÀM GÌ TRƯỚC KHI NỘP HỒ SƠ NĂM 2026?
Nhà đầu tư nước ngoài nên thực hiện một quy trình rà soát pháp lý trước khi nộp hồ sơ:
X. KẾT LUẬN: CƠ CHẾ MỚI MỞ CỬA NHANH HƠN, NHƯNG ĐÒI HỎI HỒ SƠ CHẶT HƠN
Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP tạo ra một thay đổi đáng kể trong trình tự gia nhập thị trường của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. ERC có thể đi trước IRC trong trường hợp phù hợp. Nhưng điểm mấu chốt là pháp nhân được thành lập sớm hơn không đồng nghĩa với việc dự án được triển khai sớm hơn.
Trong bối cảnh mới, lợi thế không thuộc về nhà đầu tư nộp hồ sơ nhanh nhất, mà thuộc về nhà đầu tư thiết kế đúng cấu trúc ngay từ ngày đầu tiên: đúng ngành nghề, đúng điều kiện tiếp cận thị trường, đúng vốn, đúng địa điểm, đúng tiến độ và đúng trình tự pháp lý.
7SLAW hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong toàn bộ chuỗi công việc pháp lý: rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn cấu trúc đầu tư, chuẩn bị hồ sơ ERC và IRC, làm việc với cơ quan cấp phép, xử lý yêu cầu bổ sung hồ sơ, tư vấn giấy phép con và hỗ trợ tuân thủ sau cấp phép.
Bài viết này được cung cấp nhằm mục đích thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý. Nhà đầu tư cần tham vấn luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý dựa trên ngành nghề, quốc tịch nhà đầu tư, cấu trúc sở hữu, địa điểm dự án và quy định pháp luật áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ.
BỊ CÔNG AN MỜI LÀM VIỆC PHẢI LÀM GÌ?
Định danh bất động sản theo Nghị định 357/2025/NĐ-CP
Hỗ trợ doanh nghiệp trong lĩnh vực trí tuệ nhân tạo theo Luật Trí tuệ nhân tạo 2025
Mục tiêu phát triển kinh tế nhà nước đến năm 2030 theo Nghị quyết 79-NQ/TW năm 2026
Dự thảo 2026: Khoản chi từ 5 triệu đồng phải chuyển khoản để được tính chi phí?
