Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và nghĩa vụ kê khai

Cập nhật: 07/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi chính thức trở thành một nội dung bắt buộc trong quản trị và đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam. Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 lần đầu bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và đặt ra nghĩa vụ kê khai tương ứng. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện trong năm 2026 khi Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 điều chỉnh tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 quy định mức phạt lên đến 100 triệu đồng đối với hành vi không thực hiện kê khai. Đáng chú ý, các quy định mới không chỉ thay đổi cách xác định tỷ lệ sở hữu mà còn đặt ra yêu cầu về cộng gộp sở hữu trực tiếp và gián tiếp, xác định sở hữu trong nhóm gia đình và xử lý trường hợp doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan giải quyết, thời hạn, lệ phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi; từng nội dung được phân tích chi tiết ở các mục tiếp theo.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai

Trước hết, theo Luật số 76/2025/QH15 bổ sung vào Điều 4 Luật Doanh nghiệp định nghĩa: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Hiểu đơn giản, có hai điểm cần nắm. Thứ nhất, chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân; tổ chức không thể là chủ sở hữu hưởng lợi. Thứ hai, luật nhìn vào quyền sở hữu và quyền chi phối trên thực tế, nên người đứng tên trên giấy tờ chưa chắc là chủ sở hữu hưởng lợi, còn người không đứng tên vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi.

Về mặt pháp lý, quy định này xuất phát từ cam kết của Việt Nam về phòng, chống rửa tiền theo khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF), yêu cầu các quốc gia bảo đảm cơ quan có thẩm quyền tiếp cận được thông tin về cá nhân đứng sau mỗi pháp nhân.

Cụ thể, về tiêu chí xác định, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã thay thế Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tiêu chí, áp dụng lần lượt cho đến khi tìm được ít nhất một cá nhân:

a) Tiêu chí sở hữu. Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Khi một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu từ 25% trở lên, từng thành viên trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Riêng công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi.

b) Tiêu chí chi phối. Nếu không có cá nhân nào đạt ngưỡng 25%, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền chi phối trên thực tế việc thông qua các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp, như bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi Điều lệ; thay đổi cơ cấu quản lý; quyết định chính sách tài chính; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

c) Người quản lý có quyền hạn cao nhất. Khi hai tiêu chí trên đều không xác định được cá nhân nào, doanh nghiệp kê khai cá nhân giữ chức vụ quản lý có quyền hạn cao nhất. Vì vậy, từ ngày 23/7/2026, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không bao giờ được để trống.

Điểm cần lưu ý là, so với quy định áp dụng từ ngày 01/7/2025 đến ngày 22/7/2026, Điều 17 bản gốc của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP chỉ nêu hai tiêu chí độc lập là sở hữu từ 25% hoặc có quyền chi phối, chưa có quy tắc cộng gộp, quy tắc nhóm gia đình và tiêu chí thứ ba. Do đó, doanh nghiệp đã kê khai theo tiêu chí cũ nên rà soát lại danh sách của mình.

Trên thực tế, áp dụng vào từng loại hình, kết quả như sau. Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, cá nhân đó là chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp phải truy ngược đến cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% hoặc cá nhân chi phối công ty mẹ. Với công ty cổ phần, mỗi cổ đông cá nhân nắm từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết là một chủ sở hữu hưởng lợi; cổ đông tổ chức nắm từ 25% thì truy ngược tới cá nhân đứng sau. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP cũng bãi bỏ nghĩa vụ kê khai riêng về cổ đông tổ chức sở hữu từ 25% vốn, vốn được quy định tại khoản 3 Điều 18 bản gốc.

2. Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Về mặt hồ sơ, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp vào thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, hồ sơ đăng ký thành lập gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty;

c) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

d) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), theo mẫu do Bộ Tài chính ban hành;

đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia thành lập theo quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp.

Tiếp đến, với mỗi chủ sở hữu hưởng lợi, Danh sách phải kê khai các thông tin sau:

a) Họ và tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính;

b) Địa chỉ liên lạc;

c) Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, gồm tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và căn cứ xác định quyền chi phối;

d) Thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân.

Trong quá trình hoạt động, khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi gồm:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã cập nhật.

Trên thực tế, thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi thường đi kèm thay đổi thành viên, cổ đông hoặc chuyển nhượng vốn, nên doanh nghiệp có thể nộp chung với hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp mới thành lập có thể tham khảo thêm dịch vụ thành lập công ty của Luật 7S để chuẩn bị đồng bộ toàn bộ hồ sơ.

3. Quy trình kê khai từng bước

Từ góc độ triển khai, để kê khai đúng và có căn cứ giải trình, doanh nghiệp nên thực hiện theo năm bước dưới đây.

4. Thời hạn và chi phí

Xét riêng về thời điểm phát sinh nghĩa vụ, Luật số 76/2025/QH15 phân biệt hai nhóm doanh nghiệp. Doanh nghiệp đăng ký thành lập từ ngày 01/7/2025 kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký; cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 không phải nộp bổ sung ngay; việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.

Tiếp đến, về thời hạn cập nhật, khi có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Về mặt chi phí, pháp luật không quy định lệ phí riêng cho việc kê khai hoặc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp chỉ nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp của thủ tục chính đi kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, trong đó lệ phí đăng ký doanh nghiệp được giảm 50% đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư số 64/2025/TT-BTC và được miễn khi nộp hồ sơ qua mạng điện tử.

Cuối cùng, về bảo mật, cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó có cơ quan phòng, chống rửa tiền, khi được yêu cầu. Thông tin này không được công khai rộng như nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

5.1. Mức xử phạt từ ngày 21/7/2026

Về chế tài, Nghị định số 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, lần đầu quy định chế tài riêng đối với nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, các mức phạt áp dụng đối với tổ chức như sau; cá nhân vi phạm chịu mức phạt bằng một nửa:

a) Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi, đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: phạt đến 100 triệu đồng, kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin;

b) Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng;

c) Thông báo thay đổi quá thời hạn: cảnh cáo nếu chậm từ 01 đến 10 ngày; phạt từ 10 đến 20 triệu đồng nếu chậm từ 11 đến 30 ngày; từ 30 đến 40 triệu đồng nếu chậm từ 31 đến 90 ngày; từ 50 đến 60 triệu đồng nếu chậm từ 91 ngày trở lên;

d) Không cung cấp hoặc cung cấp không đầy đủ, không chính xác thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước: phạt từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng.

5.2. Tác động theo nhóm doanh nghiệp

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau tùy theo cơ cấu sở hữu của từng nhóm doanh nghiệp.

a) Doanh nghiệp trong nước có cơ cấu đơn giản chủ yếu cần lập đúng mẫu khi thành lập và cập nhật khi có giao dịch vốn. Rủi ro thường gặp là quên cập nhật khi chuyển nhượng vốn làm tỷ lệ của một cá nhân vượt hoặc xuống dưới ngưỡng 25%.

b) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần xác nhận cơ cấu sở hữu từ công ty mẹ đến cá nhân cuối cùng, kể cả qua quỹ hoặc ủy thác, vì từ ngày 23/7/2026 tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp phải cộng gộp. Nhóm này có thể tham khảo thêm dịch vụ đăng ký đầu tư và thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp.

c) Công ty cổ phần có cổ đông phân tán cần quy trình nội bộ thu thập thông tin và đánh giá quyền chi phối thực tế, vì khi không ai đạt 25% vẫn phải kê khai theo tiêu chí chi phối hoặc người quản lý cao nhất.

d) Người đứng tên hộ đối mặt rủi ro kép. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định cấm tham gia thỏa thuận đứng tên thay cho người khác để góp vốn; người đứng tên vừa chịu trách nhiệm của thành viên, cổ đông theo Luật Doanh nghiệp, vừa có thể bị xử phạt về kê khai không trung thực.

5.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên rà soát danh sách chủ sở hữu hưởng lợi ngay khi có giao dịch vốn, lưu bằng chứng về cách xác định, và với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nên chủ động bổ sung danh sách trong lần làm thủ tục thay đổi gần nhất để tránh mức phạt đến 100 triệu đồng.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng ba tiêu chí nêu trên, dưới đây là ba tình huống thường gặp.

Tình huống 1. Công ty TNHH hai thành viên tại Hà Nội có ông A góp 60% và bà B góp 40%. Cả hai đều là chủ sở hữu hưởng lợi vì đều đạt ngưỡng 25%. Khi ông A chuyển nhượng 40% cho ông C, danh sách phải được cập nhật trong 10 ngày: ông A còn 20% nên không còn đạt ngưỡng, ông C với 40% được bổ sung. Tuy nhiên, nếu ông A và ông C là cha con, cả hai vẫn được kê khai vì nhóm gia đình cộng dồn 60%.

Tình huống 2. Công ty cổ phần tại TP.HCM có 05 cổ đông cá nhân, mỗi người nắm 20%, nên không ai đạt 25%. Doanh nghiệp chuyển sang tiêu chí chi phối: cổ đông D được 03 cổ đông khác ủy quyền biểu quyết thường xuyên và có quyền quyết định việc bổ nhiệm Tổng giám đốc, do đó D là chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu không có ai chi phối, công ty kê khai Chủ tịch Hội đồng quản trị theo tiêu chí người quản lý cao nhất.

Tình huống 3. Công ty TNHH một thành viên do công ty mẹ tại Singapore sở hữu 100%; công ty mẹ do ông E nắm 30% và quỹ F nắm 70%; quỹ F do bà G kiểm soát. Ông E sở hữu gián tiếp 30% nên là chủ sở hữu hưởng lợi; bà G được xem xét theo tiêu chí chi phối. Vì công ty thành lập năm 2023, công ty chỉ phải bổ sung danh sách khi làm thủ tục thay đổi gần nhất; nếu bỏ sót tại thời điểm đó, mức phạt lên đến 100 triệu đồng.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về chủ sở hữu hưởng lợi.

a) Chủ sở hữu hưởng lợi có bắt buộc là cá nhân không?

Có. Luật số 76/2025/QH15 định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân. Khi thành viên, cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp phải truy ngược đến cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc chi phối tổ chức đó.

b) Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?

Không bắt buộc ngay. Nghĩa vụ phát sinh khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất; doanh nghiệp được chủ động nộp sớm hơn. Nếu làm thủ tục mà không bổ sung, mức phạt lên đến 100 triệu đồng.

c) Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ có cần kê khai không?

Có. Cá nhân chủ sở hữu nắm 100% vốn nên là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp vẫn lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu, dù chỉ có một người.

d) Không có cổ đông nào sở hữu từ 25% thì kê khai ai?

Doanh nghiệp xét cá nhân có quyền chi phối trên thực tế các vấn đề trọng yếu. Nếu không có, doanh nghiệp kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất. Từ ngày 23/7/2026, danh sách không được để trống.

đ) Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo trong bao lâu?

Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp nộp Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã cập nhật.

e) Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có được công khai không?

Không công khai như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó có cơ quan phòng, chống rửa tiền, khi được yêu cầu.

Tác giả: 7S Corporate Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn