Bỏ hình thức đầu tư phát triển kinh doanh: doanh nghiệp mở rộng đầu tư theo quy định nào?

Hình thức “đầu tư phát triển kinh doanh” được quy định tại Luật Đầu tư năm 2005 và đã bị bỏ từ khi Luật Đầu tư năm 2014 có hiệu lực (01/07/2015). Luật Đầu tư năm 2025 đang áp dụng hiện nay cũng không có hình thức này. Nhu cầu mở rộng quy mô, nâng công suất, đổi mới công nghệ nay được xử lý qua khái niệm dự án đầu tư mở rộng. Tùy mức độ thay đổi, doanh nghiệp sẽ điều chỉnh dự án đang có hoặc thực hiện một dự án đầu tư mới, và vẫn có thể được hưởng ưu đãi nếu đáp ứng điều kiện.

1. Vì sao hình thức đầu tư phát triển kinh doanh bị bỏ

Theo Luật Đầu tư năm 2005, đầu tư phát triển kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn để mở rộng quy mô, nâng cao công suất, năng lực kinh doanh hoặc đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi trường. Thực chất, đây là hoạt động điều chỉnh hoặc bổ sung một dự án đang có, chứ không phải một cách thức đầu tư độc lập. Vì vậy, từ Luật Đầu tư năm 2014, nhà làm luật đã bỏ hình thức này và sắp xếp lại các hình thức đầu tư cho rõ ràng hơn.

Hiện nay, Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025 quy định các hình thức đầu tư gồm: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC; và các hình thức, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Cũng cần đính chính một nhận định thường gặp trong tài liệu cũ là các hợp đồng BOT, BTO, BT “đã bị bãi bỏ”. Thực tế, các hình thức này được chuyển sang điều chỉnh bởi pháp luật về đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP), và Luật Đầu tư dẫn chiếu sang luật này (điểm b khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư).

2. Dự án đầu tư mở rộng và dự án đầu tư mới khác nhau thế nào

Luật Đầu tư năm 2025 định nghĩa hai khái niệm này tại Điều 3:

• dự án đầu tư mở rộng là “dự án đầu tư phát triển dự án đầu tư đang hoạt động bằng cách mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường” (khoản 5);
• dự án đầu tư mới là “dự án đầu tư thực hiện lần đầu hoặc dự án đầu tư độc lập với dự án đầu tư đang hoạt động” (khoản 6).

Như vậy, những gì trước đây gọi là “đầu tư phát triển kinh doanh” nay gần như tương ứng với dự án đầu tư mở rộng. Điểm cần xác định là phần đầu tư thêm gắn với dự án đang hoạt động, hay là một dự án độc lập. Ví dụ, lắp thêm dây chuyền trong cùng nhà máy để tăng công suất là mở rộng; xây một nhà máy mới ở tỉnh khác, sản xuất sản phẩm khác thường là dự án đầu tư mới.

3. Thủ tục khi doanh nghiệp mở rộng đầu tư

Chi tiết hồ sơ và thời hạn điều chỉnh dự án, Quý doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết Điều chỉnh quy mô dự án đầu tư và Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài thủ tục đầu tư, việc mở rộng thường kéo theo thủ tục về môi trường, xây dựng, phòng cháy, chữa cháy, cần được lên kế hoạch cùng lúc.

4. Ưu đãi dành cho dự án đầu tư mở rộng

Luật Đầu tư quy định rõ ưu đãi đầu tư được áp dụng đối với cả dự án đầu tư mới và dự án đầu tư mở rộng (khoản 5 Điều 14 Luật Đầu tư). Về thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 (khoản 5, khoản 6 Điều 14) quy định như sau:

• nếu dự án đang hoạt động còn thời gian hưởng ưu đãi, phần thu nhập tăng thêm từ đầu tư mở rộng được hưởng ưu đãi theo dự án đang hoạt động cho thời gian còn lại, và không phải hạch toán riêng;
• nếu dự án đang hoạt động đã hết thời gian ưu đãi, phần thu nhập tăng thêm được miễn thuế, giảm thuế (không được hưởng thuế suất ưu đãi) khi dự án mở rộng đáp ứng một trong các tiêu chí: nguyên giá tài sản cố định tăng thêm đạt mức tối thiểu do Chính phủ quy định; hoặc tỷ trọng nguyên giá tài sản cố định tăng thêm tối thiểu 20%; hoặc công suất thiết kế tăng thêm tối thiểu 20%. Trường hợp này doanh nghiệp phải hạch toán riêng thu nhập tăng thêm;
• ưu đãi nêu trên không áp dụng cho trường hợp mở rộng bằng cách sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoặc dự án đang hoạt động.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, doanh nghiệp nên xác định trước tiêu chí ưu đãi sẽ áp dụng khi lập phương án mở rộng, vì việc chứng minh tỷ lệ tăng tài sản cố định hoặc công suất phụ thuộc vào cách ghi nhận vốn đầu tư và hồ sơ kế toán ngay từ đầu.

5. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện có phải là đầu tư mở rộng

Tài liệu cũ thường xếp việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện vào nhóm đầu tư phát triển kinh doanh. Hiện nay, việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được thực hiện theo pháp luật về doanh nghiệp, không phải là một hình thức đầu tư. Tuy nhiên, với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nếu chi nhánh hoặc địa điểm mới gắn với việc thực hiện mục tiêu đầu tư tại một địa điểm chưa được ghi nhận, doanh nghiệp cần rà soát xem có phải điều chỉnh dự án hoặc thực hiện thủ tục cho dự án mới hay không.

Luật 7S có thể hỗ trợ gì

Luật 7S hỗ trợ doanh nghiệp xác định phương án mở rộng là điều chỉnh dự án hay dự án mới, thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng, và tư vấn điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư, ưu đãi thuế cho phần đầu tư mở rộng.

Trên đây là ý kiến của chúng tôi về việc bỏ hình thức đầu tư phát triển kinh doanh và cách thực hiện mở rộng đầu tư theo quy định hiện hành. Nếu Quý doanh nghiệp đang có kế hoạch mở rộng, vui lòng liên hệ Luật 7S để được tư vấn phương án cụ thể.

Trân trọng,

Bộ phận Nghiên cứu Pháp lý – Luật 7S
Hà Nội: 0877 523 888 · TP. Hồ Chí Minh: 0911 173 322 · Email: lienhe@7slaw.vn

Văn bản pháp luật được dẫn chiếu

Bài viết phản ánh quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày 28/09/2026. Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2027; chúng tôi sẽ cập nhật bài viết khi đó. Nội dung bài viết mang tính tham khảo chung; với từng trường hợp cụ thể, Quý doanh nghiệp nên trao đổi trực tiếp với luật sư.