Pháp lý blockchain, tài sản mã hóa 2026

Cập nhật: 23/10/2026

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt khung pháp lý đối với dự án blockchain và tài sản mã hóa; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Hạ tầng blockchain hay tài sản mã hóa

Điểm xuất phát của mọi đánh giá pháp lý là câu hỏi chuỗi khối trong dự án đang làm nhiệm vụ gì, bởi cùng một công nghệ có thể rơi vào hai chế độ pháp lý khác nhau.

Nhóm thứ nhất dùng blockchain làm hạ tầng như truy xuất nguồn gốc, lưu vết chứng từ. Nhóm này chủ yếu chịu Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15, Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 và Luật An ninh mạng số 116/2025/QH15. Nhóm thứ hai phát hành token, vận hành sàn, ví lưu ký hoặc dịch vụ hoán đổi tài sản mã hóa, và chịu sự quản lý chặt chẽ của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP, Nghị định 284/2026/NĐ-CP.

Điểm cần lưu ý là một tính năng nhỏ có thể xóa nhòa ranh giới: dự án truy xuất nguồn gốc chuyển sang nhóm thứ hai ngay khi thêm token thưởng quy đổi được ra tiền. Vì vậy, đánh giá pháp lý cần làm theo từng tính năng.

2. Tài sản số, tài sản ảo và tài sản mã hóa

Trước khi xét chế độ thí điểm, cần xác định đúng khái niệm, vì mọi nghĩa vụ và chế tài đều bắt đầu từ đó. Điều 46 Luật Công nghiệp công nghệ số số 71/2025/QH15, hiệu lực từ 01/01/2026, xác định:

“Tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử.”

Quy định này cho thấy tài sản số trước hết là tài sản theo Bộ luật Dân sự. Luật chia tài sản số thành tài sản ảo, tài sản mã hóa và tài sản số khác; tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác. Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP định nghĩa cụ thể hơn:

“Tài sản mã hóa là một loại tài sản số mà sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao.”

Nói cách khác, tên gọi “điểm”, “credit” hay “token” không quyết định bản chất pháp lý; yếu tố quyết định là cách xác thực và quyền mà đơn vị đó mang lại.

3. Cơ chế thí điểm theo Nghị quyết 05/2025

Về phạm vi thời gian, Nghị quyết 05/2025/NQ-CP thí điểm trong 05 năm kể từ thời điểm Nghị quyết có hiệu lực thi hành (khoản 2 Điều 18), xoay quanh ba câu hỏi: ai được cung cấp dịch vụ, tài sản nào được phát hành, nhà đầu tư nào được giao dịch.

3.1. Chỉ tổ chức được cấp phép mới được cung cấp dịch vụ và quảng cáo

Cụ thể, khoản 4 Điều 4 Nghị quyết 05/2025/NQ-CP quy định:

“Chỉ tổ chức được Bộ Tài chính cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa được thực hiện hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa và quảng cáo, tiếp thị liên quan đến tài sản mã hóa.”

Điều kiện cấp phép gồm vốn điều lệ đã góp tối thiểu 10.000 tỷ đồng (khoản 2 Điều 8). Hệ quả là công ty khởi nghiệp chỉ có thể hợp tác với tổ chức được cấp phép hoặc thiết kế sản phẩm ngoài phạm vi tài sản mã hóa; người quảng cáo tài sản mã hóa khi không được cấp phép cũng có nguy cơ bị xử lý.

3.2. Điều kiện chào bán, phát hành

Xét riêng về phía tổ chức phát hành, đây phải là doanh nghiệp Việt Nam theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần (khoản 1 Điều 5). Khoản 2 Điều 5 yêu cầu: “Tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực không bao gồm tài sản là chứng khoán, tiền pháp định.” Khoản 1 Điều 6 giới hạn người mua: “Tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài.” Tổ chức phát hành còn phải công bố Bản cáo bạch tối thiểu 15 ngày trước khi chào bán (khoản 3 Điều 6). Điều này có nghĩa rằng token “tiện ích” không gắn tài sản thực, bán cho người dùng trong nước, không có chỗ trong khuôn khổ thí điểm.

3.3. Nhà đầu tư trong nước và mốc 06 tháng

Đối với nhà đầu tư, khoản 1 Điều 7 cho phép nhà đầu tư trong nước đang có tài sản mã hóa và nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản tại tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép để lưu ký, mua, bán tài sản mã hóa. Tiếp đến, khoản 2 Điều 7 quy định:

“Sau thời hạn 6 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên được cấp phép, nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa không thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép tùy theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.”

Doanh nghiệp đang giữ tài sản mã hóa trên sàn nước ngoài nên theo dõi thông báo cấp phép của Bộ Tài chính để xác định mốc này.

4. Mức xử phạt theo Nghị định 284/2026

Ở góc độ chế tài, Nghị định 284/2026/NĐ-CP đặt mức phạt tối đa 200 triệu đồng với tổ chức và 100 triệu đồng với cá nhân; “Trường hợp cá nhân có hành vi vi phạm như của tổ chức thì mức phạt tiền bằng 1/2 mức phạt tiền đối với tổ chức.” Các mức phạt đối với tổ chức đáng chú ý gồm:

a) Chào bán, phát hành tài sản mã hóa cho đối tượng không đúng quy định: từ 150 triệu đồng đến 200 triệu đồng;

b) Không công bố Bản cáo bạch hoặc không thực hiện đúng nội dung đã công bố: từ 150 triệu đồng đến 200 triệu đồng;

c) Cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa khi chưa được cấp giấy phép: từ 180 triệu đồng đến 200 triệu đồng, kèm tịch thu tang vật, buộc gỡ bỏ trang thông tin điện tử, phần mềm, hệ thống giao dịch;

d) Nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa được chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài: từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng;

đ) Nhà đầu tư trong nước giao dịch không thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ do Bộ Tài chính cấp phép: từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng.

Trên thực tế, biện pháp buộc gỡ bỏ hệ thống giao dịch thường có tác động lớn hơn tiền phạt, vì sản phẩm phải dừng hoạt động. Bức tranh chế tài trong các lĩnh vực công nghệ khác được phân tích tại bài trách nhiệm hình sự, hành chính trong dự án công nghệ.

5. Dữ liệu cá nhân trên chuỗi khối công khai

Vấn đề đặt ra với cả hai nhóm dự án là dữ liệu đã ghi lên chuỗi khối công khai không thể xóa, trong khi Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 trao cho chủ thể dữ liệu quyền yêu cầu xóa. Nghị định số 356/2025/NĐ-CP ngày 31/12/2025 còn có quy định riêng về xử lý dữ liệu cá nhân bằng công nghệ chuỗi khối; mức phạt tối đa với vi phạm khác về dữ liệu cá nhân là 03 tỷ đồng (khoản 5 Điều 8 Luật 91/2025/QH15).

Về mặt vận hành, doanh nghiệp nên lưu dữ liệu cá nhân ngoài chuỗi, chỉ ghi lên chuỗi giá trị băm hoặc mã tham chiếu, và lập hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân trước khi triển khai.

6. Token và ranh giới với chứng khoán

Đối với vấn đề này, cách hiểu “đã là token thì chịu pháp luật tài sản mã hóa” chưa đầy đủ, vì Luật 71/2025/QH15 và Nghị quyết 05/2025/NQ-CP đều loại trừ chứng khoán khỏi khái niệm tài sản mã hóa. Một token mang quyền chia lợi nhuận hoặc quyền sở hữu trong doanh nghiệp có thể bị xem xét theo pháp luật chứng khoán, với toàn bộ điều kiện và chế tài tương ứng.

Từ đây phát sinh rủi ro: việc mời gọi rộng rãi trên mạng mua token mang quyền tài chính có thể bị coi là chào bán chứng khoán ra công chúng chưa được cấp phép theo Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Các kênh huy động vốn phù hợp được phân tích tại bài gọi vốn, IPO công ty công nghệ.

7. Ranh giới với tội hình sự

Câu hỏi cần giải quyết cuối cùng là khi nào dự án token vượt khỏi phạm vi vi phạm hành chính; về bản chất, ranh giới này do dòng tiền quyết định. Mô hình có các dấu hiệu dưới đây có thể bị xem xét theo Điều 174 (tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản) hoặc Điều 290 (tội sử dụng mạng máy tính, mạng viễn thông, phương tiện điện tử thực hiện hành vi chiếm đoạt tài sản) Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13:

a) Hứa lợi nhuận cố định hoặc cao bất thường cho người mua token;

b) Dùng tiền của người tham gia sau trả cho người tham gia trước;

c) Công bố tài sản thực, đối tác, giấy phép không có thật để tạo niềm tin.

Điểm cần lưu ý là Điều 174 và Điều 290 không thuộc danh sách tội phạm mà pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự tại Điều 76 Bộ luật Hình sự. Theo đó, người chịu trách nhiệm hình sự là cá nhân: nhà sáng lập, người điều hành, người thiết kế cơ chế thu tiền; pháp nhân đứng tên dự án không phải lớp bảo vệ cho họ.

8. Đánh giá tác động

N.1. Chế tài và rủi ro pháp lý

Dự án tài sản mã hóa ngoài khuôn khổ thí điểm có thể cùng lúc chịu ba tầng hậu quả: phạt tiền và buộc gỡ bỏ hệ thống; nghĩa vụ hoàn trả cho người mua token; nguy cơ cá nhân bị xem xét trách nhiệm hình sự. Với dự án blockchain hạ tầng, rủi ro chính nằm ở dữ liệu cá nhân.

N.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh các tác động khác nhau với từng nhóm:

a) Công ty khởi nghiệp blockchain trong nước: cần rà lại cơ chế token, điểm thưởng, quy đổi; mô hình bán token cho người dùng trong nước không phù hợp với khoản 1 Điều 6 Nghị quyết 05/2025/NQ-CP;

b) Doanh nghiệp có tài sản thực muốn token hóa: có thể xem xét kênh thí điểm, với điều kiện chỉ chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài, có Bản cáo bạch và đi qua tổ chức được cấp phép;

c) Nền tảng nước ngoài phục vụ người dùng Việt Nam: cung cấp dịch vụ, quảng cáo tại Việt Nam khi chưa được cấp phép có nguy cơ bị xử phạt và buộc gỡ bỏ hệ thống.

N.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng dự án blockchain nên được thẩm định pháp lý theo từng tính năng trước khi viết hợp đồng thông minh, để xác định mỗi đơn vị số là tài sản mã hóa, chứng khoán hay điểm thưởng khép kín. Doanh nghiệp có thể tra nhanh ngành nghề có điều kiện tại công cụ Giấy phép con 2026; dự án cần đồng hành dài hạn có thể cân nhắc mô hình pháp chế thuê ngoài để rà soát mỗi khi sản phẩm thêm tính năng.

9. Tình huống minh họa

Để minh họa cách áp dụng khung pháp lý về tài sản mã hóa, dưới đây là hai tình huống giả định thường gặp.

a) Một công ty bất động sản token hóa quyền khai thác tòa nhà, bán cho khách hàng trong nước và chia lợi nhuận cho thuê hằng quý. Rủi ro ở đây là kép: bán cho nhà đầu tư trong nước trái khoản 1 Điều 6 Nghị quyết 05/2025/NQ-CP, và quyền chia lợi nhuận có thể khiến token bị xem xét như chứng khoán. Phương án phù hợp là tách bạch kênh phát hành tài sản mã hóa cho nhà đầu tư nước ngoài với kênh huy động vốn trong nước theo pháp luật doanh nghiệp, chứng khoán.

b) Một hệ thống quản lý văn bằng ghi họ tên, số định danh của học viên lên chuỗi khối công khai. Hệ quả là đơn vị vận hành khó đáp ứng quyền yêu cầu xóa dữ liệu; nên lưu thông tin cá nhân trên máy chủ riêng, chỉ ghi giá trị băm của văn bằng lên chuỗi.

10. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về pháp lý blockchain và tài sản mã hóa.

a) Doanh nghiệp Việt Nam có được phát hành token cho người dùng trong nước không?

Trong khuôn khổ thí điểm, tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài; vi phạm có thể bị phạt từ 150 triệu đồng đến 200 triệu đồng đối với tổ chức.

b) Nhà đầu tư trong nước còn được giao dịch trên sàn nước ngoài không?

Sau 06 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tiên được cấp phép, giao dịch không thông qua tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự, tùy tính chất, mức độ vi phạm.

c) Token chia lợi nhuận cho người nắm giữ có phải là tài sản mã hóa không?

Chưa chắc. Tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán; token mang quyền chia lợi nhuận hoặc quyền sở hữu trong doanh nghiệp có thể bị xem xét theo pháp luật chứng khoán.

Tổng quan pháp lý của dự án công nghệ, gồm AI, IPO và danh mục kiểm tra đầy đủ, được trình bày tại bài pháp lý dự án công nghệ, AI, blockchain, IPO: rủi ro và checklist.

Tác giả: 7S Legal Insights

Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn