LUẬT ĐẦU TƯ 2025: BƯỚC NGOẶT THU HÚT DÒNG VỐN FDI CHẤT LƯỢNG CAO VÀO VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2026–2030
Ngày 11/12/2025, Quốc hội thông qua Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14. Sau đó, Chính phủ ban hành Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày ký, trừ một số quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
Đây không chỉ là một đợt sửa đổi kỹ thuật. Luật Đầu tư 2025 thể hiện sự thay đổi rõ rệt trong tư duy lập pháp và quản lý đầu tư của Việt Nam: từ mở cửa đại trà sang lựa chọn dòng vốn có chất lượng; từ ưu đãi phân tán sang ưu đãi có trọng tâm; từ tiền kiểm cứng nhắc sang hậu kiểm có điều kiện; từ quản lý thủ tục sang quản lý rủi ro và hiệu quả thực hiện dự án.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tập đoàn công nghệ, nhà đầu tư chiến lược, quỹ đầu tư, nhà phát triển hạ tầng số, trung tâm dữ liệu, bán dẫn, trí tuệ nhân tạo, logistics, thương mại điện tử và năng lượng sạch, Luật Đầu tư 2025 mở ra cơ hội đáng kể. Nhưng cơ hội đó chỉ có giá trị nếu nhà đầu tư hiểu đúng điều kiện tiếp cận thị trường, trình tự đăng ký đầu tư, cơ chế ưu đãi, rủi ro chuyển tiếp và nghĩa vụ tuân thủ sau cấp phép.
I. TỪ “THU HÚT FDI” SANG “LỰA CHỌN FDI”: THAY ĐỔI VỀ TRIẾT LÝ LẬP PHÁP
Trong nhiều năm, chính sách đầu tư của Việt Nam tập trung vào mở rộng khả năng tiếp cận thị trường, cải thiện thủ tục hành chính và thu hút dòng vốn nước ngoài vào sản xuất, thương mại, hạ tầng và dịch vụ. Luật Đầu tư 2025 vẫn duy trì tinh thần mở cửa, nhưng đặt trọng tâm mới vào chất lượng dòng vốn, mức độ lan tỏa công nghệ, năng lực quản trị, liên kết chuỗi cung ứng, đổi mới sáng tạo và phát triển bền vững.
Căn cứ pháp luật thể hiện rõ định hướng này là khoản 1 Điều 15, Điều 15 “Ngành, nghề ưu đãi đầu tư và địa bàn ưu đãi đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Ngành, nghề ưu đãi đầu tư là các ngành, nghề được ưu tiên thu hút đầu tư để thực hiện các mục tiêu sau đây:
a) Phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và công nghiệp bán dẫn;
b) Phát triển kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, kinh tế chia sẻ, kinh tế số, phát triển các mô hình kinh tế mới;
c) Phát triển cụm liên kết ngành, chuỗi giá trị, thu hút đầu tư quản trị hiện đại, có giá trị gia tăng cao, có tác động lan toả, kết nối chuỗi sản xuất và cung ứng toàn cầu;
d) Phát triển năng lượng tái tạo, năng lượng mới, năng lượng sạch; bảo đảm an ninh năng lượng quốc gia;
đ) Phát triển nông nghiệp, lâm nghiệp; bảo vệ môi trường, tài nguyên thiên nhiên, kinh tế biển;
e) Xây dựng và phát triển kết cấu hạ tầng;
g) Phát triển sự nghiệp giáo dục, đào tạo, y tế, thể dục, thể thao thành tích cao và văn hóa dân tộc;
h) Phát triển công nghiệp hóa chất trọng điểm, cơ khí trọng điểm và công nghiệp hỗ trợ; phát triển công nghiệp dược;
i) Thực hiện các mục tiêu khác theo quy định của Chính phủ.”
Nhìn từ góc độ chính sách, quy định này cho thấy Việt Nam không còn chỉ hỏi “nhà đầu tư mang bao nhiêu vốn vào Việt Nam”, mà hỏi thêm: dự án đó mang theo công nghệ gì, tạo chuỗi giá trị nào, có kết nối sản xuất toàn cầu không, có tạo năng lực mới cho nền kinh tế không, có phù hợp chuyển đổi số, chuyển đổi xanh và an ninh năng lượng không.
Đây là thay đổi có tính định vị. Nhà đầu tư muốn được hưởng ưu đãi trong giai đoạn 2026–2030 không thể chỉ chuẩn bị một bộ hồ sơ hành chính đúng mẫu. Họ cần chuẩn bị một hồ sơ đầu tư có câu chuyện chiến lược rõ ràng: công nghệ, vốn, nhân lực, địa điểm, chuỗi cung ứng, tiêu chuẩn môi trường, chuyển giao giá trị và năng lực thực thi.
II. DANH MỤC NGÀNH NGHỀ: MỞ RỘNG CƠ HỘI NHƯNG SIẾT CÁC LĨNH VỰC NHẠY CẢM
Một trong những điểm thay đổi trực tiếp nhất của Luật Đầu tư 2025 là điều chỉnh danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh và danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
1. Bổ sung ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
Điều 6 Luật Đầu tư 2025 bổ sung một số nhóm hoạt động vào danh mục cấm, trong đó đáng chú ý có kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia, kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật, kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng.
Căn cứ pháp luật là khoản 1 Điều 6, Điều 6 “Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:
a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Luật này;
b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Luật này;
c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Luật này;
d) Kinh doanh mại dâm;
đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
g) Kinh doanh pháo nổ;
h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
i) Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
k) Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật;
l) Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.”
Tác động thực tiễn là rất rõ. Nhà đầu tư đang hoặc dự kiến tham gia thị trường thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng tại Việt Nam cần đánh giá lại toàn bộ mô hình kinh doanh, hợp đồng phân phối, tồn kho, thương mại điện tử, quảng cáo, nhãn hàng và trách nhiệm sau bán hàng. Với các giao dịch liên quan đến di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia, rủi ro không chỉ là rủi ro cấp phép mà còn là rủi ro về tài sản, nguồn gốc hàng hóa, xuất khẩu, hải quan và trách nhiệm pháp lý liên quan đến di sản văn hóa.
2. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được tái cấu trúc
Luật Đầu tư 2025 tiếp tục duy trì nguyên tắc: nhà đầu tư được quyền kinh doanh trong ngành, nghề mà luật không cấm; nếu thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng điều kiện tương ứng.
Căn cứ pháp luật là khoản 1 Điều 5, Điều 5 “Chính sách về đầu tư kinh doanh”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Nhà đầu tư có quyền thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề mà Luật này không cấm. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.”
Đồng thời, khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2025 quy định:
“1. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Luật này.
Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.”
Điểm cần nhấn mạnh là cơ chế hậu kiểm không đồng nghĩa với “không còn điều kiện kinh doanh”. Doanh nghiệp có thể được giảm bớt một số thủ tục xin phép trước, nhưng nghĩa vụ đáp ứng điều kiện vẫn tồn tại. Khi chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm, rủi ro pháp lý chuyển từ “rủi ro không được cấp phép” sang “rủi ro bị xử lý sau khi đã vận hành”. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các lĩnh vực có yếu tố công nghệ, dữ liệu, y tế, giáo dục, thương mại điện tử, logistics, an toàn sản phẩm, môi trường và bảo vệ người tiêu dùng.
Nói cách khác, hậu kiểm không phải là tự do hóa vô điều kiện. Hậu kiểm là mô hình quản lý đặt trách nhiệm pháp lý lớn hơn lên vai doanh nghiệp.
III. ĐIỀU KIỆN TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG: TRỌNG TÂM BẮT BUỘC ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Với nhà đầu tư nước ngoài, câu hỏi pháp lý đầu tiên không phải là “thành lập công ty như thế nào”, mà là “ngành nghề dự kiến có được tiếp cận thị trường hay không, nếu được thì theo điều kiện nào”.
Căn cứ pháp luật là khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 8, Điều 8 “Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP tiếp tục ban hành Phụ lục I về Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây là tài liệu phải được rà soát trước khi quyết định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác liên doanh, cấu trúc M&A và kế hoạch xin giấy phép con.
Trong thực tiễn tư vấn FDI, sai lầm phổ biến không nằm ở việc nhà đầu tư không biết làm hồ sơ, mà là thiết kế sai cấu trúc ngay từ đầu: tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mức cho phép, ngành nghề đăng ký quá rộng, mục tiêu dự án không khớp cam kết WTO/FTA, địa điểm dự án không phù hợp ngành nghề, hoặc chọn mô hình M&A trong khi giao dịch phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi hoàn tất.
IV. ƯU ĐÃI ĐẦU TƯ: TỪ ƯU ĐÃI ĐẠI TRÀ SANG ƯU ĐÃI THEO DỰ ÁN CHIẾN LƯỢC
Một trong những thay đổi có giá trị nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài là việc Luật Đầu tư 2025 ghi nhận rõ hơn cơ chế ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt, đồng thời luật hóa Quỹ Hỗ trợ đầu tư.
1. Quỹ Hỗ trợ đầu tư
Căn cứ pháp luật là Điều 16, Điều 16 “Quỹ Hỗ trợ đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Chính phủ thành lập Quỹ Hỗ trợ đầu tư để ổn định môi trường đầu tư, khuyến khích, thu hút nhà đầu tư chiến lược, tập đoàn đa quốc gia và hỗ trợ doanh nghiệp trong nước đối với một số lĩnh vực cần khuyến khích đầu tư.
2. Chính phủ quy định chi tiết mô hình hoạt động, địa vị pháp lý, nguồn ngân sách cấp hằng năm và bổ sung cho Quỹ, hình thức hỗ trợ, cơ chế bồi hoàn hỗ trợ và các chính sách đặc thù khác của Quỹ, báo cáo Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho ý kiến trước khi ban hành.”
Quy định này có ý nghĩa lớn trong bối cảnh cạnh tranh FDI toàn cầu. Khi ưu đãi thuế truyền thống bị giới hạn bởi các chuẩn mực quốc tế về thuế tối thiểu toàn cầu, nhiều quốc gia chuyển sang các hình thức hỗ trợ trực tiếp, hỗ trợ chi phí đầu tư, hỗ trợ đào tạo, nghiên cứu và phát triển, hạ tầng, chuyển đổi xanh hoặc hỗ trợ theo hiệu quả thực hiện dự án. Quỹ Hỗ trợ đầu tư tạo nền tảng pháp lý để Việt Nam cạnh tranh linh hoạt hơn trong việc thu hút nhà đầu tư chiến lược và tập đoàn đa quốc gia.
2. Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt
Căn cứ pháp luật là khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 17, Điều 17 “Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Chính phủ quy định việc áp dụng ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt nhằm khuyến khích phát triển một số dự án đầu tư có tác động lớn đến phát triển kinh tế – xã hội.
2. Đối tượng áp dụng ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Dự án đầu tư thành lập mới (bao gồm cả việc mở rộng dự án thành lập mới đó) các trung tâm đổi mới sáng tạo, trung tâm nghiên cứu và phát triển, dự án đầu tư xây dựng hạ tầng trung tâm dữ liệu lớn, hạ tầng điện toán đám mây, hạ tầng di động từ 5G trở lên và hạ tầng số khác trong lĩnh vực công nghệ chiến lược theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ, dự án đầu tư trong lĩnh vực công nghệ chiến lược, sản xuất sản phẩm công nghệ chiến lược theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ có quy mô vốn đầu tư và thời hạn giải ngân vốn đầu tư theo quy định của Chính phủ; trung tâm đổi mới sáng tạo quốc gia được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
b) Dự án đầu tư mới hoặc dự án đầu tư mở rộng trong lĩnh vực sản xuất sản phẩm công nghiệp hỗ trợ công nghệ cao, sản phẩm công nghệ cao, sản phẩm công nghiệp hỗ trợ cho sản phẩm công nghệ cao, sản phẩm công nghệ số trọng điểm theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ có quy mô vốn đầu tư và thời hạn giải ngân vốn đầu tư theo quy định của Chính phủ;
c) Dự án đầu tư khác (bao gồm dự án đầu tư mới và dự án đầu tư mở rộng) thuộc ngành, nghề đặc biệt ưu đãi đầu tư có quy mô vốn đầu tư và thời hạn giải ngân vốn đầu tư theo quy định của Chính phủ.
3. Mức ưu đãi và thời hạn áp dụng ưu đãi đặc biệt thực hiện theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và pháp luật về đất đai.
4. Hỗ trợ đầu tư đặc biệt được thực hiện theo các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 14 của Luật này.
5. Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:
a) Dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành;
b) Dự án đầu tư quy định tại khoản 7 Điều 14 của Luật này.”
Điểm cần lưu ý là ưu đãi đặc biệt không phải cơ chế mặc nhiên. Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về lĩnh vực, quy mô vốn, tiến độ giải ngân và các tiêu chí do Chính phủ quy định. Vì vậy, hồ sơ xin ưu đãi không nên được chuẩn bị như một phụ lục sau cùng của dự án. Ngay từ giai đoạn thiết kế đầu tư, nhà đầu tư cần xây dựng hồ sơ chứng minh dự án có tác động kinh tế – xã hội lớn, có hàm lượng công nghệ, có năng lực giải ngân, có kế hoạch nhân sự, có phương án phát triển chuỗi cung ứng và có năng lực tuân thủ dài hạn.
V. ĐỊA BÀN ƯU ĐÃI MỚI: KHU CÔNG NGHỆ SỐ, KHU THƯƠNG MẠI TỰ DO, TRUNG TÂM TÀI CHÍNH QUỐC TẾ
Luật Đầu tư 2025 bổ sung các địa bàn ưu đãi đầu tư phù hợp với mô hình kinh tế mới. Đây là điểm có ý nghĩa chiến lược với các dự án tài chính, công nghệ, dữ liệu, thương mại số và logistics xuyên biên giới.
Căn cứ pháp luật là khoản 2 Điều 15, Điều 15 “Ngành, nghề ưu đãi đầu tư và địa bàn ưu đãi đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“2. Địa bàn ưu đãi đầu tư bao gồm:
a) Địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn;
b) Khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu nông nghiệp ứng dụng công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế, khu kinh tế.”
Từ góc độ chiến lược địa điểm, nhà đầu tư không nên chỉ so sánh chi phí thuê đất, tiền lương và logistics. Sau Luật Đầu tư 2025, việc chọn địa điểm còn liên quan trực tiếp đến khả năng hưởng ưu đãi, khả năng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt, tốc độ triển khai dự án, nghĩa vụ môi trường, phòng cháy chữa cháy, xây dựng, dữ liệu và khả năng tiếp cận nguồn nhân lực chuyên môn cao.
VI. THỦ TỤC ĐẦU TƯ ĐẶC BIỆT: “LUỒNG XANH” NHƯNG KHÔNG PHẢI MIỄN TRÁCH NHIỆM TUÂN THỦ
Điều 28 Luật Đầu tư 2025 thiết lập cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt cho một số dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
Căn cứ pháp luật là khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 28, Điều 28 “Thủ tục đầu tư đặc biệt”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều này đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
2. Dự án đăng ký đầu tư theo quy định của Điều này không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.
Nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy; đề xuất dự án đầu tư bao gồm nhận dạng, dự báo tác động đến môi trường và biện pháp giảm thiểu tác động xấu đến môi trường thay thế cho đánh giá sơ bộ tác động môi trường, việc sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có).
3. Trước khi khởi công xây dựng, nhà đầu tư gửi cơ quan nhà nước có thẩm quyền về quản lý trật tự xây dựng tại địa phương và Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế văn bản thông báo khởi công kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng gồm các nội dung theo quy định của pháp luật về xây dựng do nhà đầu tư tổ chức lập, thẩm định và phê duyệt;
b) Báo cáo kết quả thẩm tra Báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng do tổ chức, cá nhân đủ điều kiện theo quy định của pháp luật thực hiện thẩm tra về an toàn công trình, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy; sự tuân thủ tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật.
4. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là cơ sở để Nhà nước giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất; thực hiện các thủ tục hành chính; thanh tra, kiểm tra, giám sát, đánh giá, xử lý vi phạm hành chính và quản lý nhà nước đối với dự án.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này và quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt.”
Điểm then chốt là “luồng xanh” không xóa bỏ nghĩa vụ tuân thủ. Nó thay đổi cách thức chứng minh tuân thủ: từ xin phép trước ở một số khâu sang cam kết, tự chịu trách nhiệm, thông báo, thẩm tra chuyên môn và chịu thanh tra, kiểm tra sau đó.
Do đó, nhà đầu tư muốn tận dụng Điều 28 phải có năng lực chuẩn bị hồ sơ kỹ thuật tốt hơn, không phải ít hơn. Báo cáo kinh tế – kỹ thuật, tiêu chuẩn xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, công nghệ, địa điểm và phương án vận hành phải được chuẩn hóa trước khi khởi công. Nếu cam kết không đúng hoặc năng lực thực tế không đáp ứng tiêu chuẩn đã cam kết, rủi ro pháp lý có thể phát sinh ở giai đoạn thanh tra, kiểm tra, nghiệm thu, vận hành hoặc xử lý vi phạm hành chính.
VII. CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐẦU TƯ: BỘ TÀI CHÍNH VÀ SỞ TÀI CHÍNH TRỞ THÀNH ĐẦU MỐI TRỌNG YẾU
Luật Đầu tư 2025 thay đổi đáng kể đầu mối quản lý nhà nước về đầu tư. Bộ Tài chính giúp Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về đầu tư tại Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài. Ở cấp địa phương, Sở Tài chính có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp luật quy định khác.
Căn cứ pháp luật là khoản 2 Điều 44, Điều 44 “Trách nhiệm quản lý nhà nước về đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“2. Bộ Tài chính giúp Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về đầu tư tại Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch, chính sách về đầu tư tại Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài;
b) Ban hành hoặc trình cơ quan có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật về đầu tư tại Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài;
…
i) Xây dựng, quản lý và vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, cơ sở dữ liệu quốc gia về đầu tư;
k) Quản lý nhà nước về khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế;
l) Quản lý nhà nước về xúc tiến đầu tư và điều phối hoạt động xúc tiến đầu tư tại Việt Nam và ở nước ngoài;
m) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hoạt động đầu tư, quản lý và phối hợp quản lý hoạt động đầu tư theo thẩm quyền.”
Căn cứ pháp luật về thẩm quyền cấp IRC là khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 27, Điều 27 “Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Sở Tài chính cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
4. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ dự án đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp dự án quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 25 của Luật này.”
Tác động thực tiễn là hồ sơ, đầu mối làm việc, cách giải trình và quy trình theo dõi phải được cập nhật. Các nhà đầu tư đang chuẩn bị hồ sơ trong năm 2026 cần xác định đúng cơ quan tiếp nhận ngay từ đầu: Ban quản lý hay Sở Tài chính; dự án một tỉnh hay nhiều tỉnh; trong khu hay ngoài khu; có văn phòng điều hành hay không; có thuộc thủ tục đầu tư đặc biệt hay không.
VIII. NGUYÊN TẮC THỰC HIỆN DỰ ÁN: NHANH HƠN VỀ THỦ TỤC, NHƯNG KHÔNG ĐƯỢC ĐI TRƯỚC CĂN CỨ PHÁP LÝ
Luật Đầu tư 2025 tạo nhiều cơ chế rút ngắn quy trình, nhưng vẫn giữ nguyên nguyên tắc: dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì phải được chấp thuận trước khi thực hiện; dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì phải được cấp IRC trước khi thực hiện dự án.
Căn cứ pháp luật là Điều 29, Điều 29 “Nguyên tắc thực hiện dự án đầu tư”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“1. Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, việc chấp thuận chủ trương đầu tư phải được thực hiện trước khi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư.
2. Đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.
3. Nhà đầu tư có trách nhiệm tuân thủ quy định của Luật này, pháp luật về quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, lao động, phòng cháy và chữa cháy, quy định khác của pháp luật có liên quan, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) trong quá trình triển khai thực hiện dự án đầu tư.”
Quy định này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp phù hợp. Doanh nghiệp có thể được thành lập sớm hơn, nhưng dự án thuộc diện IRC vẫn chỉ được thực hiện sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư.
Vì vậy, nhà đầu tư cần phân biệt ba giai đoạn: thành lập pháp nhân, đăng ký dự án đầu tư, triển khai hoạt động kinh doanh. Việc có pháp nhân không tự động đồng nghĩa với quyền triển khai dự án, đặc biệt trong các lĩnh vực có điều kiện hoặc dự án bắt buộc phải có IRC.
IX. RỦI RO CHUYỂN TIẾP: HỒ SƠ CŨ, CƠ QUAN MỚI, ĐIỀU KIỆN MỚI
Giai đoạn 2026 là giai đoạn chuyển tiếp quan trọng. Một số hồ sơ đã nộp theo Luật Đầu tư 2020 có thể tiếp tục được xử lý theo quy định cũ nếu đáp ứng điều kiện chuyển tiếp; một số trường hợp có thể lựa chọn áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt; một số dự án đã được cấp phép trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực vẫn được tiếp tục thực hiện theo văn bản đã cấp.
Căn cứ pháp luật là khoản 14 Điều 51, Điều 51 “Hiệu lực thi hành”, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026:
“14. Kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, hồ sơ hợp lệ đã tiếp nhận theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020 thì tiếp tục áp dụng theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020, trừ các trường hợp sau đây:
a) Trường hợp dự án đã trình Thủ tướng Chính phủ xem xét chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa đáp ứng yêu cầu, điều kiện để chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020, Bộ Tài chính chuyển hồ sơ dự án, ý kiến thẩm định và báo cáo thẩm định cho Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để xử lý theo thẩm quyền quy định tại Luật này;
b) Trường hợp dự án chưa được trình Thủ tướng Chính phủ xem xét chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành, Bộ Tài chính chuyển hồ sơ dự án và ý kiến thẩm định dự án (nếu có) cho Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để xử lý theo thẩm quyền quy định tại Luật này;
Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được tiếp tục sử dụng hồ sơ dự án, ý kiến thẩm định và báo cáo thẩm định để xem xét chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư trong các trường hợp quy định tại khoản này.”
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP cũng quy định chuyển tiếp đối với thủ tục đầu tư đặc biệt tại Điều 100. Theo đó, một số hồ sơ hợp lệ đã được tiếp nhận trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực nhưng chưa trả kết quả có thể tiếp tục xử lý theo quy định cũ hoặc, nếu nhà đầu tư đề xuất, được xem xét áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo điều kiện mới.
Từ góc độ quản trị rủi ro, nhà đầu tư cần kiểm tra ba vấn đề trước khi tiếp tục hồ sơ trong giai đoạn chuyển tiếp:
Sai lầm lớn nhất trong giai đoạn chuyển tiếp là sử dụng biểu mẫu cũ, căn cứ cũ, đầu mối cũ và cách giải trình cũ cho một hồ sơ phải xử lý theo khung pháp lý mới.
X. KHUYẾN NGHỊ HÀNH ĐỘNG CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRONG GIAI ĐOẠN 2026–2030
Thứ nhất, nhà đầu tư cần rà soát lại toàn bộ ngành nghề kinh doanh hiện tại và ngành nghề dự kiến mở rộng theo Luật Đầu tư 2025, Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP về ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Việc rà soát này cần thực hiện trước khi thành lập công ty, ký hợp đồng M&A, nộp hồ sơ IRC hoặc công bố điều kiện kinh doanh.
Thứ hai, các doanh nghiệp thuộc nhóm ngành chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm cần thiết lập hệ thống quản trị tuân thủ nội bộ. Hệ thống này nên bao gồm quy trình tự đánh giá điều kiện kinh doanh, hồ sơ chứng minh điều kiện, cơ chế cập nhật quy định, người phụ trách tuân thủ, quy trình phản ứng khi bị thanh tra, kiểm tra và cơ chế lưu trữ chứng cứ tuân thủ.
Thứ ba, nhà đầu tư trong lĩnh vực bán dẫn, AI, trung tâm dữ liệu, điện toán đám mây, hạ tầng 5G, công nghệ chiến lược, công nghiệp hỗ trợ công nghệ cao, công nghệ số trọng điểm và đổi mới sáng tạo nên đánh giá khả năng tiếp cận ưu đãi đặc biệt theo Điều 17 Luật Đầu tư 2025 và cơ chế hỗ trợ từ Quỹ Hỗ trợ đầu tư theo Điều 16. Việc này cần được đưa vào thiết kế dự án ngay từ đầu, không nên chờ đến sau khi dự án đã được cấp phép.
Thứ tư, nhà đầu tư triển khai dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế hoặc khu chức năng trong khu kinh tế cần xem xét khả năng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025. Tuy nhiên, trước khi lựa chọn cơ chế này, cần đánh giá kỹ năng lực đáp ứng tiêu chuẩn về xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, công nghệ và hồ sơ kỹ thuật.
Thứ năm, nhà đầu tư đang có hồ sơ chuyển tiếp cần rà soát lại tình trạng pháp lý của hồ sơ: đã được tiếp nhận hợp lệ chưa, đang xử lý ở cơ quan nào, có phải chuyển thẩm quyền không, có được tiếp tục xử lý theo Luật Đầu tư 2020 không, có nên lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt không, và có cần cập nhật nội dung hồ sơ theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP không.
XI. KẾT LUẬN: LUẬT ĐẦU TƯ 2025 KHÔNG CHỈ THAY ĐỔI THỦ TỤC, MÀ THAY ĐỔI CUỘC CHƠI FDI
Luật Đầu tư 2025 là một bước điều chỉnh lớn trong chính sách thu hút đầu tư của Việt Nam. Với các quy định mới về ngành nghề ưu đãi, địa bàn ưu đãi, Quỹ Hỗ trợ đầu tư, ưu đãi đặc biệt, thủ tục đầu tư đặc biệt, điều kiện tiếp cận thị trường và cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư, Việt Nam đang chuyển từ giai đoạn thu hút vốn sang giai đoạn lựa chọn vốn.
Nhà đầu tư nước ngoài có dự án tốt sẽ có nhiều cơ hội hơn. Nhưng dự án tốt trong giai đoạn mới không chỉ là dự án có vốn lớn. Đó phải là dự án có công nghệ, có năng lực giải ngân, có tiêu chuẩn tuân thủ, có tác động lan tỏa, có địa điểm phù hợp, có cấu trúc pháp lý đúng và có khả năng chứng minh giá trị chiến lược đối với nền kinh tế Việt Nam.
Trong giai đoạn 2026–2030, lợi thế sẽ thuộc về nhà đầu tư hiểu luật sớm, cấu trúc dự án đúng, chuẩn hóa hồ sơ ngay từ đầu và vận hành hệ thống tuân thủ như một phần của chiến lược đầu tư. Luật Đầu tư 2025 không đóng cửa thị trường. Ngược lại, luật mở ra một thị trường có chọn lọc hơn, chuyên nghiệp hơn và đòi hỏi nhà đầu tư phải bước vào bằng một chiến lược pháp lý đủ mạnh.
7SLAW hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong toàn bộ vòng đời dự án: rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn cấu trúc đầu tư, thành lập doanh nghiệp, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tư vấn ưu đãi đầu tư, thủ tục đầu tư đặc biệt, giấy phép con, M&A, chuyển nhượng dự án, xử lý hồ sơ chuyển tiếp và tuân thủ sau cấp phép.
Bài viết này được biên soạn bởi đội ngũ pháp lý Luật 7S nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý tổng quát, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nhà đầu tư cần tham vấn luật sư trước khi thực hiện giao dịch, nộp hồ sơ đầu tư hoặc triển khai dự án tại Việt Nam.
THỦ TỤC CHẤP THUẬN CHỦ TRƯƠNG ĐẦU TƯ VÀ GIAO/CHO THUÊ ĐẤT TẠI PHÚ THỌ: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ RỦI RO CẦN LƯU Ý
CẦN LÀM GÌ SAU KHI CÓ BẢN ÁN ĐỂ THU HỒI NỢ?
TÌNH HÌNH KINH TẾ VIỆT NAM NĂM 2026: TĂNG TRƯỞNG CAO NHƯNG ÁP LỰC VĨ MÔ ĐANG GIA TĂNG
BỊ CÔNG AN MỜI LÀM VIỆC PHẢI LÀM GÌ?
Định danh bất động sản theo Nghị định 357/2025/NĐ-CP
