LUẬT ĐẦU TƯ 2025, BƯỚC NGOẶC THU HÚT DÒNG VỐN FDI CHẤT LƯỢNG CAO VÀO VIỆT NAM 2026-2030

LUẬT ĐẦU TƯ 2025, BƯỚC NGOẶC THU HÚT DÒNG VỐN FDI CHẤT LƯỢNG CAO VÀO VIỆT NAM 2026-2030

Ngày 11/12/2025, Quốc hội Việt Nam thông qua Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư 2025”), chính thức thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”) và có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Đây không chỉ là một đợt sửa đổi những quy định quan trọng mà là một bước tái cấu trúc toàn diện tư duy lập pháp từ quản lý theo diện rộng sang quản lý có chọn lọc, từ tiền kiểm sang hậu kiểm, từ ưu đãi đồng đều sang tập trung vào các lĩnh vực công nghệ chiến lược. Bài viết này phân tích có hệ thống những thay đổi cốt lõi giữa Luật Đầu tư 2020 và Luật Đầu tư 2025, nhận diện rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong giai đoạn chuyển tiếp, và cung cấp góc nhìn tư vấn thực tiễn dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài đang hoạt động hoặc có kế hoạch triển khai dự án tại Việt Nam.

1. Tổng quan thay đổi
Nếu các lần điều chỉnh Luật Đầu tư 2020 trước đây vốn chủ yếu tập trung vào hoàn thiện thủ tục hành chính thì Luật Đầu tư 2025 được ban hành trong một bối cảnh đặc biệt, theo đó Việt Nam đang tái định vị mình trong cuộc cạnh tranh thu hút vốn đầu tư chất lượng cao tại khu vực Đông Nam Á. Chính phủ không còn đơn thuần mở cửa thụ động mà chủ động lựa chọn những dòng vốn chiến lược, trong đó ưu tiên công nghệ cao, đổi mới sáng tạo, kinh tế số và chuyển đổi xanh. Định hướng này được thể hiện xuyên suốt toàn bộ cấu trúc của Luật, từ danh mục ngành nghề được phép đầu tư, cơ chế ưu đãi, cho đến thủ tục hành chính và phân cấp quản lý nhà nước.
Về mặt cơ cấu, Luật Đầu tư 2025 được tổ chức ngắn gọn hơn so với phiên bản 2020 với 07 Chương, 52 Điều và 04 Phụ lục. Sự tinh gọn này không phải hệ quả của việc cắt giảm nội dung mà phản ánh sự hợp nhất logic và loại bỏ những quy định chồng chéo, thiếu tính thực tiễn. Để phục vụ mục tiêu quản lý và tuân thủ, bài viết này lần lượt phân tích các nhóm thay đổi lớn nhất có tác động trực tiếp đến nhà đầu tư nước ngoài. Trên cơ sở đối chiếu giữa Luật Đầu tư 2020 và Luật Đầu tư 2025, bài viết làm rõ nội hàm của các quy định mới, đánh giá những tác động pháp lý và thực tiễn đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đồng thời nhận diện các rủi ro phát sinh trong quá trình chuyển tiếp sang khung pháp lý mới. Từ đó, bài viết đưa ra một số khuyến nghị nhằm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài chủ động điều chỉnh chiến lược đầu tư, tăng cường năng lực tuân thủ và giảm thiểu các tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình triển khai dự án.

2. Những điểm mới nổi bật của Luật Đầu tư 2025
2.1. Về danh mục ngành nghề
Đối với ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, Luật Đầu tư 2025 đã bổ sung ba nhóm ngành nghề vào danh mục cấm đầu tư kinh doanh, nâng tổng số từ 8 lên 11 nhóm. Ba nhóm mới gồm: (i) Kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng; (ii) Mua bán bảo vật quốc gia; và (iii) Xuất khẩu di vật, cổ vật. Nhà đầu tư nước ngoài đang kinh doanh hoặc có kế hoạch đầu tư vào lĩnh vực thuốc lá điện tử, là một ngành đang tăng trưởng mạnh và đã có sự hiện diện của nhiều thương hiệu quốc tế thì buộc phải dừng hoạt động hoặc chuyển đổi mô hình kinh doanh từ thời điểm Luật có hiệu lực. Tương tự, bất kỳ cấu trúc giao dịch nào có liên quan đến bảo vật quốc gia, di vật hay cổ vật cần được rà soát toàn diện về tính hợp pháp.
Đối với danh mục ngành nghề có điều kiện, danh mục này được rút từ 227 xuống còn 198 ngành (Phụ lục IV), đồng thời chuyển dịch cơ chế quản lý từ cấp phép tiền kiểm sang hậu kiểm đối với một số lĩnh vực nhất định . Theo cơ chế mới, doanh nghiệp trong nhiều lĩnh vực có thể bắt đầu triển khai hoạt động ngay sau khi tự công bố điều kiện kinh doanh, không cần chờ cơ quan nhà nước cấp phép. Vì vậy, tốc độ gia nhập thị trường trở nên dễ dàng hơn đối với startup và doanh nghiệp tăng trưởng nhanh trong lĩnh vực fintech, y tế kỹ thuật số và thương mại điện tử. Tuy nhiên, cơ chế hậu kiểm cũng đồng nghĩa với việc toàn bộ rủi ro pháp lý trong giai đoạn hoạt động được dịch chuyển hoàn toàn về phía doanh nghiệp, khi đó hậu quả của việc không tuân thủ điều kiện đã tự công bố có thể nghiêm trọng hơn đáng kể so với chế độ tiền kiểm trước đây.
2.2. Về cơ chế ưu đãi và thủ tục đầu tư
Đối với ưu đãi đặc biệt cho phát triển công nghệ chiến lược, Điều 17 Luật Đầu tư 2025 đã quy định cơ chế ưu đãi và hỗ trợ đặc biệt cho các lĩnh vực: thiết kế và sản xuất chip bán dẫn, trung tâm dữ liệu trí tuệ nhân tạo (AI), hạ tầng điện toán đám mây, hạ tầng mạng di động từ thế hệ 5G và các dự án công nghệ chiến lược khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ được trao thẩm quyền phê duyệt gói ưu đãi riêng cho từng dự án đặc biệt quan trọng, thay vì áp dụng khung ưu đãi cứng nhắc như trước. Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 đã kế thừa và chính thức ghi nhận Quỹ Hỗ trợ đầu tư tại Điều 16. Quy định này không thiết lập một cơ chế hoàn toàn mới mà luật hoá chính sách hỗ trợ đầu tư đã được quy định trước đó ở các văn bản pháp luật rời rạc, qua đó tăng tính ổn định và minh bạch trong việc hỗ trợ nhà đầu tư chiến lược và các tập đoàn đa quốc gia. Về bản chất, đây là bước tiếp cận đầu tiên của Việt Nam đến mô hình cash grant và capital grant mà một số nước đã sử dụng hiệu quả trong nhiều thập kỷ qua để củng cố quyết định đầu tư của các tập đoàn đa quốc gia.
Đối với cơ chế luồng xanh, Điều 28 Luật Đầu tư 2025 thiết lập cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt (“luồng xanh”) cho các dự án triển khai trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu thương mại tự do và trung tâm tài chính quốc tế. Theo đó, nhà đầu tư được miễn đồng thời nhiều bước phê duyệt vốn thường tiêu tốn nhiều tháng: Chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường (ĐTM) và cấp giấy phép xây dựng. Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần đăng ký và cam kết tuân thủ các tiêu chuẩn kỹ thuật và môi trường áp dụng.
Đối với thời hạn hoạt động mở rộng và địa bàn ưu đãi mới, Luật Đầu tư 2025 bổ sung ba loại địa bàn ưu đãi đầu tư hoàn toàn mới tại khoản 2 Điều 15: Khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và trung tâm tài chính quốc tế. Đây là các mô hình kinh tế đặc thù lần đầu tiên được ghi nhận trong pháp luật đầu tư, mở ra khung pháp lý cho các khu vực tương tự như Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (DIFC) hay Trung tâm Tài chính Astana (AIFC) tại Kazakhstan. Liên quan đến thời hạn hoạt động, trong khi mức tối đa 50 năm ngoài khu kinh tế và 70 năm trong khu kinh tế được giữ nguyên, Luật Đầu tư 2025 bổ sung một ngoại lệ quan trọng là dự án thuộc nhóm chip bán dẫn, AI và khu công nghệ số tập trung được hưởng thời hạn lên tới 70 năm ngay cả khi triển khai ngoài khu kinh tế. Quy định này tăng đáng kể sức hấp dẫn đối với các dự án công nghệ cao đòi hỏi chu kỳ hoàn vốn dài.
2.3. Về bộ máy quản lý nhà nước về đầu tư
Đối với cơ quan quản lý, Điều 44 Luật Đầu tư 2025 quy định Bộ Tài chính thay thế Bộ Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) làm cơ quan thống nhất quản lý nhà nước về đầu tư. Ở cấp địa phương, Điều 27 khoản 2 chuyển thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với các dự án ngoài khu công nghiệp/khu kinh tế từ Sở KH&ĐT sang Sở Tài chính. Đây là sự thay đổi tổ chức có tác động thực tiễn đối với toàn bộ hồ sơ, đầu mối liên hệ và quy trình xử lý thủ tục hành chính của các nhà đầu tư. Kinh nghiệm từ các đợt chuyển giao chức năng tương tự tại Việt Nam cho thấy giai đoạn đầu triển khai thường phát sinh chậm trễ trong tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ tục, do cơ quan tiếp nhận cần thời gian kiện toàn đội ngũ chuyên trách. Thêm vào đó, nhiều thông tư và nghị định hướng dẫn chi tiết các thủ tục mới của Luật 2025 vẫn đang trong quá trình ban hành.
Đối với phạm vi chấp thuận chủ trương đầu tư và điều chỉnh dự án, Điều 24 Luật Đầu tư 2025 đã liệt kê rõ ràng 20 loại dự án thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Sự cụ thể trong các loại dự án này giúp chủ đầu tư chủ động xác định ngay từ giai đoạn thiết kế dự án liệu mình có phải trải qua bước chấp thuận chủ trương hay không, từ đó giảm thiểu rủi ro pháp lý và tiết kiệm chi phí thực hiện thủ tục. Đồng thời, Điều 33 bãi bỏ một số trường hợp buộc phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi thay đổi vốn hoặc công nghệ, trao thêm sự linh hoạt cho chủ đầu tư trong quá trình triển khai.

3. Khuyến nghị hành động
Thứ nhất, Nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát toàn bộ phạm vi hoạt động kinh doanh hiện tại của mình so chiếu với danh mục cấm và danh mục ngành nghề có điều kiện mới theo Luật Đầu tư 2025. Đặc biệt đối với nhà đầu tư đang hoạt động trong các lĩnh vực liên quan đến thuốc lá điện tử, sản phẩm nung nóng, hoặc có giao dịch liên quan đến cổ vật và di vật, việc rà soát này cần hoàn thành trước thời điểm 01/3/2026 để tránh rủi ro hoạt động trong tình trạng vi phạm pháp luật.
Thứ hai, với các doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề được chuyển sang cơ chế tự công bố và hậu kiểm (qui định có hiệu lực từ 01/7/2026), việc thiết lập hệ thống quản trị tuân thủ nội bộ (internal compliance governance) không còn là lựa chọn mà là yêu cầu bắt buộc. Hệ thống này cần bao gồm: quy trình tự kiểm tra định kỳ điều kiện kinh doanh, cơ chế cảnh báo sớm khi có thay đổi quy định pháp luật liên quan, và kế hoạch ứng phó với thanh tra, kiểm tra hậu kiểm.
Thứ ba, Các nhà đầu tư cần tận dụng cơ chế ưu đãi đặc biệt và luồng xanh. Nhà đầu tư trong các lĩnh vực chip bán dẫn, trí tuệ nhân tạo, hạ tầng số và công nghệ cao nên xem xét cấu trúc lại hồ sơ dự án để tiếp cận cơ chế ưu đãi tại Điều 17 và Quỹ Hỗ trợ đầu tư tại Điều 16 ngay từ giai đoạn thiết kế dự án. Đối với dự án triển khai trong khu công nghiệp, khu kinh tế hoặc các địa bàn ưu đãi mới như khu thương mại tự do và trung tâm tài chính quốc tế, việc đăng ký theo thủ tục đầu tư đặc biệt tại Điều 28 có thể rút ngắn đáng kể thời gian đưa dự án vào vận hành.
Thứ tư, nhà đầu tư cần thường xuyên cập nhật các văn bản hướng dẫn thi hành. Do Bộ Tài chính vừa tiếp nhận chức năng quản lý đầu tư, nhiều nghị định và thông tư hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 vẫn đang trong quá trình soạn thảo và ban hành. Nhà đầu tư có kế hoạch triển khai dự án trong năm 2026 cần duy trì theo dõi liên tục các văn bản này, đặc biệt là hướng dẫn về điều kiện cụ thể của từng ngành nghề chuyển sang hậu kiểm, tiêu chí xác định dự án thuộc diện ưu đãi đặc biệt và quy trình tiếp nhận hồ sơ tại Sở Tài chính cấp tỉnh.

4. Kết luận
Có thể khẳng định Luật Đầu tư 2025 chính là một kế hoạch chiến lược về định hướng kinh tế của Việt Nam trong những thập kỷ tới. Với bốn trụ cột thay đổi chủ yếu gồm cơ cấu danh mục ngành nghề, cơ chế ưu đãi công nghệ chiến lược, thủ tục luồng xanh và phân cấp quản lý, đã tạo thành một khung pháp luật mới đòi hỏi nhà đầu tư nước ngoài phải chủ động thích ứng thay vì chờ đợi hướng dẫn từ từng cơ quan nhà nước. Trong giai đoạn chuyển tiếp pháp luật, với tất cả những chậm trễ và bất định đi kèm, luôn tạo ra sự phân hóa rõ nét giữa các nhà đầu tư; theo đó nhà đầu tư nắm bắt cơ hội sớm và hành động đúng thời điểm sẽ có lợi thế đáng kể so với những người chờ đợi sự ổn định hoàn toàn của môi trường pháp lý. Hiểu đúng, cấu trúc đúng và thực thi đúng những quy định của Luật Đầu tư 2025 chính là điều kiện tiên quyết để biến những thay đổi này thành lợi thế cạnh tranh cụ thể cho từng dự án đầu tư.

Nguyễn Nhật Thành – Bài viết được biên soạn bởi nhân sự pháp lý Luật 7s. Nội dung chỉ mang tính thông tin pháp lý tổng quát và không thay thế tư vấn pháp lý chuyên sâu cho từng trường hợp cụ thể.

*** Trích:
Lê Bá Ngọc (2025), Chuyển tiền kiểm sang hậu kiểm: Tận dụng cơ hội, tránh rủi ro pháp lý, Tạp chí Cộng sản, truy cập từ https://hssk.tapchicongsan.org.vn/ ngày 6/4/2026.
Hương Vũ (2024), “Cash Grant”: A Solution for Attracting FDI in the New Context, EY, accessed at: “Cash Grant”: A Solution for Attracting FDI in the New Context | EY Vietnam | EY – Vietnam on 4 June 2026.
Martin Carrasco (2025), Raising Capital in Vietnam: A Beginner’s Guide for Entrepreneurs, LXNA Group, accessed at: Raising Capital in Vietnam: A Beginner’s Guide for Entrepreneurs | LXNA on 4 June 2026.