Quy định về sửa đổi, chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng

Bộ luật Dân sự có hiệu lực từ ngày 01/01/2017. Đối với hợp đồng thương mại, Luật Thương mại được áp dụng trước, nội dung không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự.

1. Sửa đổi hợp đồng

Sửa đổi là cách giữ quan hệ hợp đồng trong khi điều chỉnh nội dung cho phù hợp hoàn cảnh mới.

a) Theo thỏa thuận: các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng (khoản 1 Điều 421)

b) Do hoàn cảnh thay đổi cơ bản: hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 (khoản 2 Điều 421)

c) Về hình thức: hình thức hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu (khoản 3 Điều 421)

2. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng

Ngoài hoàn thành nghĩa vụ, Bộ luật Dân sự liệt kê các trường hợp hợp đồng chấm dứt (Điều 422).

a) Hợp đồng đã được hoàn thành

b) Theo thỏa thuận của các bên

c) Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện

d) Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện

đ) Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn

e) Hợp đồng chấm dứt theo quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Điều 420

g) Trường hợp khác do luật quy định

3. Căn cứ và hậu quả của hủy bỏ hợp đồng

Hủy bỏ là chế tài mạnh nhất vì xóa hiệu lực của hợp đồng ngay từ đầu.

Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, hoặc trường hợp khác do luật quy định (khoản 1 Điều 423). Bộ luật Dân sự còn quy định hủy bỏ do chậm thực hiện nghĩa vụ (Điều 424), do không có khả năng thực hiện (Điều 425) và do tài sản bị mất, bị hư hỏng (Điều 426).

Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản (khoản 2 Điều 427). Với hợp đồng thương mại, chế tài hủy bỏ hợp đồng được quy định tại Điều 312 và hậu quả tại Điều 314 Luật Thương mại.

4. Số liệu thực tiễn

Tranh chấp phát sinh khi chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng chiếm tỷ lệ đáng kể trong các lĩnh vực có giá trị hợp đồng lớn.

a) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

b) Năm 2025, các Tòa án thụ lý 683.341 vụ việc các loại, giải quyết 90,49%

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Nên lập phụ lục sửa đổi cùng hình thức với hợp đồng gốc (ví dụ hợp đồng gốc công chứng thì phụ lục cũng công chứng)

b) Trước khi hủy bỏ hợp đồng, nên cân nhắc hậu quả hoàn trả toàn bộ; trường hợp đã thực hiện phần lớn công việc, đơn phương chấm dứt có thể phù hợp hơn

c) Mọi thông báo hủy bỏ, chấm dứt nên lập bằng văn bản và gửi đúng địa chỉ thỏa thuận

Nguồn số liệu, vụ việc: VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026); Báo Thanh Tra dẫn báo cáo công tác Tòa án nhân dân.