Nghị định 342/2026/NĐ-CP: khi nào doanh nghiệp FDI cần Giấy phép kinh doanh

Cập nhật: 19/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài. Bài viết giúp doanh nghiệp FDI xác định hoạt động nào phải có Giấy phép kinh doanh, điều kiện theo từng nhóm nhà đầu tư, cơ quan cấp phép và những việc nên rà soát.

Bảng dưới đây tóm tắt các nội dung cốt lõi của Nghị định 342/2026/NĐ-CP; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP điều chỉnh vấn đề gì

Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Văn bản được Chính phủ ban hành ngày 03/9/2026 và có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Theo thông tin của Sở Công Thương tỉnh An Giang, Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đồng thời bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cần chú ý ba nội dung: danh mục phải có Giấy phép kinh doanh nêu cụ thể hoạt động quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại tích hợp; trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chi phối chủ quản nền tảng số lớn phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng; Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp, điều chỉnh, cấp lại, thu hồi Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

2. Hoạt động nào bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh

Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, “Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động sau”:

a) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, trừ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí;

b) Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ;

c) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí;

d) Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

đ) Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;

e) Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo;

g) Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;

h) Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp;

i) Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Không phải doanh nghiệp FDI nào có hoạt động thương mại cũng cần Giấy phép kinh doanh; câu hỏi then chốt là hoạt động đó có thuộc 09 nhóm trên hay không. Doanh nghiệp vận hành sàn giao dịch có thể tham khảo bài thủ tục đăng ký sàn thương mại điện tử.

3. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh theo từng nhóm nhà đầu tư

Nghị định chia nhà đầu tư nước ngoài thành hai nhóm. Nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế và duy trì điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, đồng thời “Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.”

Nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết, ngoài điều kiện về thuế, phải đáp ứng hai tiêu chí: phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan; phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực trong thời gian 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ. Khi dịch vụ chưa được cam kết mở cửa, nhà đầu tư thuộc nước có cam kết cũng phải đáp ứng thêm các tiêu chí này.

Đối với năm nhóm hàng hóa chưa cam kết, Nghị định đặt điều kiện riêng. Dầu, mỡ bôi trơn gốc dầu mỏ chỉ được xem xét cấp quyền nhập khẩu, bán buôn khi doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án sản xuất các sản phẩm này, hoặc dự án sản xuất, hoặc đã được phép phân phối máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng chúng. Gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí chỉ được xem xét cấp quyền bán lẻ khi doanh nghiệp đã có Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị.

Với dịch vụ, hàng hóa chưa được cam kết, cơ quan cấp phép căn cứ thêm vào “Sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia” và tiến trình đàm phán, mở cửa thị trường của Việt Nam; với nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết, còn xem xét quan hệ ngoại giao, vấn đề an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội. Đây là các tiêu chí mang tính đánh giá, vì vậy bản giải trình nên bám sát từng tiêu chí.

4. Cơ quan cấp phép và các trường hợp lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng

Theo Nghị định, “Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc: cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép kinh doanh.” Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cũng cấp, điều chỉnh, cấp lại, gia hạn và thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Doanh nghiệp có cửa hàng ở tỉnh khác nơi đặt trụ sở chính nên xác định trước cơ quan tiếp nhận hồ sơ cho từng cửa hàng.

Cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia khi nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết, kể cả khi kinh doanh dịch vụ, hàng hóa chưa cam kết; và khi nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử là nền tảng số lớn theo pháp luật về bảo vệ người tiêu dùng và thương mại điện tử. Các hồ sơ này cần dự trù thêm thời gian. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh, cấp lại, thu hồi giấy phép được Nghị định quy định cụ thể; doanh nghiệp nên đối chiếu thủ tục hành chính do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh công bố để xác định thành phần hồ sơ, nơi nộp và thời hạn giải quyết.

5. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Đối với bán lẻ qua cửa hàng, Nghị định quy định riêng điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, các trường hợp phải thực hiện hoặc không phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Theo Sở Công Thương tỉnh An Giang, các tiêu chí ENT liên quan đến thị trường, cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống; Nghị định cũng quy định nguyên tắc tổ chức, chức năng, nhiệm vụ và hoạt động của Hội đồng kiểm tra nhu cầu kinh tế (Hội đồng ENT).

Vì Nghị định phân định trường hợp phải và không phải thực hiện ENT, doanh nghiệp bán lẻ nên xác định cơ sở dự kiến thuộc trường hợp nào trước khi ký hợp đồng thuê mặt bằng. Tình huống điều chỉnh Giấy phép lập cơ sở bán lẻ của một doanh nghiệp phân phối ô tô được chia sẻ tại bài vụ việc điều chỉnh giấy phép lập cơ sở bán lẻ FDI.

6. Lưu ý

6.1. Rủi ro pháp lý và khuyến nghị

Thứ nhất, doanh nghiệp thực hiện một trong 09 nhóm hoạt động mà chưa có Giấy phép kinh doanh là chưa đáp ứng điều kiện kinh doanh theo Nghị định. Thứ hai, điều kiện tiếp cận thị trường phải được đáp ứng liên tục; thay đổi cơ cấu nhà đầu tư, nhận chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết có thể làm thay đổi nhóm điều kiện áp dụng. Thứ ba, Nghị định quy định việc thu hồi giấy phép và chế độ báo cáo đối với hoạt động mua bán hàng hóa; doanh nghiệp nên lập lịch báo cáo ngay sau khi được cấp phép. Vì vậy, doanh nghiệp FDI nên lập bảng đối chiếu hoạt động thực tế với 09 nhóm hoạt động, xác nhận tình trạng nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ, và với chuỗi bán lẻ, đánh giá trước khả năng phải thực hiện ENT cho từng địa điểm.

6.2. Tác động theo nhóm chủ thể

a) Doanh nghiệp FDI đã có giấy phép trước ngày 18/10/2026: Nghị định có quy định chuyển tiếp cho giấy phép đã cấp; việc cần làm là rà soát phạm vi hoạt động thực tế so với giấy phép và đối chiếu quy định chuyển tiếp trước khi điều chỉnh hoặc mở rộng hoạt động;

b) Doanh nghiệp thương mại điện tử có vốn nước ngoài: vận hành nền tảng thuộc diện phải có Giấy phép kinh doanh; nếu nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức chủ quản nền tảng số lớn, cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng;

c) Nhà đầu tư nước ngoài mới vào Việt Nam: nên thiết kế mã ngành, phạm vi dự án và Giấy phép kinh doanh cùng lúc với thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài để tránh phải điều chỉnh nhiều lần.

7. Ví dụ tình huống giả định

7.1. Công ty bán lẻ mỹ phẩm 100% vốn nước ngoài mở cửa hàng ở tỉnh khác

Công ty A (giả định) có trụ sở tại Hà Nội, nhà đầu tư thuộc nước có cam kết mở cửa thị trường, đã có Giấy phép kinh doanh quyền phân phối bán lẻ và một cửa hàng tại Hà Nội. Khi mở cửa hàng thứ hai tại một trung tâm thương mại ở tỉnh khác, Công ty A không phải xin lại Giấy phép kinh doanh, nhưng phải đề nghị Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tại Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền và cần xác định trước cửa hàng này có thuộc trường hợp phải thực hiện ENT hay không.

7.2. Sàn thương mại điện tử nhận vốn nước ngoài chi phối

Công ty B (giả định) là doanh nghiệp trong nước vận hành sàn giao dịch thương mại điện tử, sau đó nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn chi phối. Khi trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, hoạt động quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian của Công ty B thuộc danh mục phải có Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Vì vậy, thương vụ chuyển nhượng vốn nên được lên lịch cùng hồ sơ cấp phép.

8. Luật 7S hỗ trợ gì

Luật 7S hỗ trợ doanh nghiệp FDI theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP:

a) Rà soát hoạt động thực tế với 09 nhóm hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh, xác định nhóm điều kiện áp dụng theo nước của nhà đầu tư;

b) Soạn bản giải trình điều kiện, chuẩn bị hồ sơ, nộp và theo dõi tại cơ quan cấp phép, xử lý yêu cầu bổ sung;

c) Đánh giá trường hợp ENT cho từng địa điểm, xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, điều chỉnh, gia hạn giấy phép;

d) Thiết kế đồng bộ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mã ngành và Giấy phép kinh doanh cho dự án mới hoặc thương vụ nhận chuyển nhượng vốn;

đ) Hướng dẫn nghĩa vụ báo cáo và điều chỉnh sau cấp phép để doanh nghiệp duy trì điều kiện kinh doanh.

Thông tin chi tiết có tại trang dịch vụ xin giấy phép kinh doanh bán lẻ cho doanh nghiệp FDI.

9. Câu hỏi thường gặp về Nghị định 342/2026/NĐ-CP

a) Xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI mất bao lâu?

Thời hạn giải quyết theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP và thủ tục hành chính do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh công bố. Hồ sơ phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng hoặc phải thực hiện ENT có thêm bước xem xét. Luật 7S thông báo tiến độ dự kiến cho từng hồ sơ trong thư báo phí.

b) Nhà nước có thu phí, lệ phí cấp Giấy phép kinh doanh không?

Các nguồn chính thức đã đối chiếu chưa nêu mức phí, lệ phí đối với thủ tục này. Doanh nghiệp nên xác nhận khoản thu (nếu có) theo thủ tục do địa phương công bố; chi phí dịch vụ của Luật 7S được báo giá rõ trước khi triển khai.

c) Giấy phép cấp theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP còn dùng được không?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP có quy định chuyển tiếp đối với giấy phép đã cấp trước ngày 18/10/2026. Doanh nghiệp nên đối chiếu giấy phép đang có với quy định chuyển tiếp trước khi điều chỉnh hoặc mở rộng hoạt động.

d) Tự chuẩn bị hồ sơ có rủi ro gì?

Doanh nghiệp phải chứng minh từng điều kiện, tiêu chí áp dụng cho nhóm nhà đầu tư của mình. Hồ sơ xác định sai nhóm nhà đầu tư hoặc giải trình không bám tiêu chí có thể bị yêu cầu bổ sung, kéo dài thời gian cấp phép.

đ) Doanh nghiệp FDI bán hàng online qua website riêng có cần Giấy phép kinh doanh không?

Nếu doanh nghiệp tự bán lẻ hàng hóa, hoạt động thuộc nhóm phân phối bán lẻ; nếu vận hành nền tảng cho bên thứ ba bán hàng, hoạt động thuộc nhóm nền tảng thương mại điện tử. Mỗi mô hình cần được đánh giá riêng trước khi kết luận.

10. Phụ lục căn cứ pháp luật

Tác giả: Nguyễn Thị Bích Duyên

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn