Quy định về nội dung chủ yếu và quy trình soạn thảo hợp đồng

Thuật ngữ “hợp đồng kinh tế” vẫn được dùng phổ biến trong doanh nghiệp; về pháp lý, hợp đồng giữa các doanh nghiệp hiện được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại và luật chuyên ngành.

1. Nội dung chủ yếu của hợp đồng

Bộ luật Dân sự để các bên tự do thỏa thuận nhưng gợi ý các nội dung hợp đồng có thể có (khoản 1 Điều 398).

a) Đối tượng của hợp đồng

b) Số lượng, chất lượng

c) Giá, phương thức thanh toán

d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên

e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

g) Phương thức giải quyết tranh chấp

2. Giải thích hợp đồng và hợp đồng theo mẫu

Điều khoản không rõ ràng là nguyên nhân phổ biến của tranh chấp, và luật có quy tắc phân bổ rủi ro cho trường hợp này.

Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích không chỉ dựa vào ngôn từ mà còn phải căn cứ vào ý chí đích thực của các bên trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng (Điều 404).

Điều kiện giao dịch chung chỉ có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trong trường hợp điều kiện giao dịch này đã được công khai để bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về điều kiện đó (Điều 406).

3. Quy trình soạn thảo, rà soát hợp đồng

Một quy trình có kiểm soát giúp phát hiện rủi ro trước khi ký thay vì khi đã phát sinh tranh chấp.

a) Xác định bản chất giao dịch: mua bán, dịch vụ, gia công hay đại lý, từ đó xác định luật áp dụng và hình thức bắt buộc

b) Thẩm định đối tác: tư cách pháp lý, ngành nghề kinh doanh, người có thẩm quyền ký

c) Soạn điều khoản chủ yếu: đối tượng, giá, tiến độ, nghiệm thu, thanh toán

d) Rà soát chế tài: phạt vi phạm (tối đa 8% với hợp đồng thương mại), bồi thường, bất khả kháng, giải quyết tranh chấp

đ) Ký kết và lưu trữ: ký đủ các trang hoặc ký số, lưu bản gốc và phụ lục

4. Số liệu thực tiễn

Tranh chấp hợp đồng xây dựng là ví dụ điển hình cho hậu quả của điều khoản thiếu chặt chẽ.

a) 66% tranh chấp trong lĩnh vực xây dựng tại VIAC phát sinh từ các vi phạm liên quan đến việc quyết toán hợp đồng (số liệu năm 2023)

b) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Doanh nghiệp sử dụng hợp đồng theo mẫu nên rà soát kỹ câu chữ, vì điều khoản không rõ ràng sẽ được giải thích theo hướng bất lợi cho chính doanh nghiệp

b) Nên quy định rõ tiêu chí nghiệm thu, hồ sơ quyết toán và thời hạn thanh toán để hạn chế tranh chấp

Nguồn số liệu, vụ việc: Báo Nhà Đầu tư (12/4/2025) dẫn số liệu VIAC; VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026).