Quy định về nguyên tắc giao kết hợp đồng thương mại

Các nguyên tắc này không chỉ là tuyên bố chung; Tòa án và trọng tài sử dụng chúng để xác định hiệu lực và giải thích các điều khoản còn tranh chấp.

1. Nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự

Mọi hợp đồng, kể cả hợp đồng thương mại, đều phải tuân thủ năm nguyên tắc cơ bản của Bộ luật Dân sự.

2. Nguyên tắc riêng trong hoạt động thương mại

Luật Thương mại bổ sung các nguyên tắc phù hợp với đặc thù giao dịch giữa thương nhân.

a) Bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong hoạt động thương mại (Điều 10)

b) Tự do, tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại (Điều 11)

c) Áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên (Điều 12)

d) Áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại (Điều 13)

đ) Bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng (Điều 14)

e) Thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu trong hoạt động thương mại (Điều 15)

3. Nghĩa vụ cung cấp thông tin khi giao kết

Nguyên tắc thiện chí, trung thực được cụ thể hóa thành nghĩa vụ thông tin trong giai đoạn đàm phán.

Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác. Bên vi phạm mà gây thiệt hại thì phải bồi thường (khoản 2, 3 Điều 387).

4. Số liệu thực tiễn

Phần lớn tranh chấp thương mại xuất phát từ cách hiểu khác nhau về nội dung đã thỏa thuận.

a) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

b) Gần một nửa số vụ tại VIAC năm 2025 (48,5%) có yếu tố nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nơi khác biệt về tập quán thương mại dễ dẫn đến tranh chấp

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Nên ghi nhận bằng văn bản các thông tin quan trọng đã trao đổi trong đàm phán để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ thông tin

b) Nên ký thỏa thuận bảo mật trước khi trao đổi thông tin nhạy cảm

c) Khi muốn áp dụng tập quán hoặc điều kiện Incoterms, hợp đồng nên dẫn chiếu cụ thể phiên bản áp dụng

Nguồn số liệu, vụ việc: VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026).