Chia cổ phần, phần vốn góp khi ly hôn: nguyên tắc và thủ tục

Cập nhật: 23/10/2026

(Luat7s.com) – Với chủ doanh nghiệp, chia cổ phần khi ly hôn chạm tới cả công ty, thành viên khác. Luật Hôn nhân và gia đình coi cổ phần tạo lập trong hôn nhân là tài sản chung, còn Luật Doanh nghiệp quyết định ai là thành viên. Đáng chú ý, Tòa án nhân dân tối cao không chỉ yêu cầu xác định đúng tài sản mà còn lưu ý hậu quả của phương án chia.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt các nội dung cốt lõi; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Cổ phần, phần vốn góp đứng tên một bên có phải tài sản chung

Điểm xuất phát là tách ba lớp tài sản thường bị gộp làm một trong đơn khởi kiện: tài sản đem góp vốn, phần vốn góp hoặc cổ phần, và tài sản của công ty.

1.1. Tài sản của công ty không phải tài sản của vợ chồng

Về mặt pháp lý, “Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty” (khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp). Từ đó, nhà xưởng, máy móc, tiền trong tài khoản công ty thuộc pháp nhân; vợ chồng chỉ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần. Yêu cầu “chia nhà xưởng của công ty” vì vậy thường xác định sai đối tượng.

1.2. Vì sao người không đứng tên vẫn có quyền

Theo khoản 1 Điều 33 Luật Hôn nhân và gia đình, thu nhập do sản xuất, kinh doanh và thu nhập hợp pháp khác trong thời kỳ hôn nhân là tài sản chung. Cổ phần mua bằng thu nhập đó là tài sản chung dù sổ đăng ký chỉ ghi tên một người; khi có tranh chấp, “Trong trường hợp không có căn cứ để chứng minh tài sản mà vợ, chồng đang có tranh chấp là tài sản riêng của mỗi bên thì tài sản đó được coi là tài sản chung” (khoản 3 Điều 33). Ngược lại, cổ phần mua bằng tiền có trước hôn nhân, được tặng cho riêng, thừa kế riêng vẫn là tài sản riêng (Điều 43).

Trong thời kỳ hôn nhân, vợ chồng có thể “thỏa thuận về việc một bên đưa tài sản chung vào kinh doanh” để người này tự mình giao dịch, và “Thỏa thuận này phải lập thành văn bản” (Điều 36). Văn bản này xác nhận quyền điều hành, không làm phần vốn mất tính chất tài sản chung.

2. Nguyên tắc chia tài sản chung đưa vào kinh doanh

Khi đã xác định cổ phần là tài sản chung, câu hỏi tiếp theo là chia theo quy tắc nào. Ngoài Điều 59, luật có điều riêng: “Vợ, chồng đang thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản chung có quyền được nhận tài sản đó và phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà họ được hưởng, trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác” (Điều 64).

Quy định này gắn với yếu tố bảo vệ lợi ích chính đáng trong sản xuất, kinh doanh tại điểm c khoản 2 Điều 59. Dù vậy, vế “trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác” đưa Luật Doanh nghiệp vào cuộc: Tòa án chia giá trị theo luật hôn nhân, nhưng việc chuyển giao chính cổ phần, phần vốn góp phải phù hợp quy định của từng loại hình. Nghị quyết 01/2024/NQ-HĐTP ngày 16/5/2024 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao không hướng dẫn riêng về tài sản trong doanh nghiệp.

3. Chia cổ phần, phần vốn góp theo loại hình doanh nghiệp

Ở góc độ doanh nghiệp, cùng một tỷ lệ chia có thể dẫn tới hệ quả rất khác nhau. Bảng dưới đây so sánh bốn loại hình thường gặp.

3.1. Tài sản trong doanh nghiệp tư nhân khi ly hôn

Doanh nghiệp tư nhân “là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp” (khoản 1 Điều 188). Không có tư cách pháp nhân, nên vốn đầu tư và tài sản kinh doanh ghi trong sổ kế toán (Điều 189) chính là tài sản của vợ chồng nếu tạo lập trong hôn nhân, kèm cả các khoản nợ kinh doanh. Phương án phù hợp thường là bên đang làm chủ giữ doanh nghiệp và thanh toán giá trị; nếu không bên nào giữ, chủ doanh nghiệp có quyền bán doanh nghiệp (khoản 1 Điều 192) rồi chia tiền.

3.2. Công ty TNHH một thành viên

Nếu Tòa án giao một phần vốn điều lệ cho bên không đứng tên, công ty có hai chủ sở hữu nên “công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng” và đăng ký thay đổi trong 10 ngày (khoản 1 Điều 78). Chia hiện vật vì vậy buộc thay đổi cơ cấu quản trị; phương án một bên giữ toàn bộ, thanh toán chênh lệch thường ít xáo trộn hơn.

3.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đây là loại hình ràng buộc chặt nhất, bởi “Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này” (khoản 1 Điều 46). Điều 52, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, buộc “Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán” trước khi chuyển cho người ngoài. Trong khi đó, Điều 53 về trường hợp đặc biệt chỉ nêu thừa kế, mất tích, tặng cho, trả nợ và một số trường hợp khác; Luật Doanh nghiệp chưa có quy định riêng cho phần vốn góp bị chia theo bản án ly hôn.

Hệ quả là bên được chia chưa tự động trở thành thành viên. Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền, nghĩa vụ “cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên” (khoản 2 Điều 52). Điều lệ và thái độ của thành viên khác vì thế ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng chia bằng hiện vật.

3.4. Công ty cổ phần

Ngược lại, “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần” (khoản 1 Điều 127), nên chia hiện vật thường khả thi nhất ở công ty cổ phần. Ngoại lệ là trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập “chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông” (khoản 3 Điều 120).

4. Vợ chồng cùng là thành viên công ty: lưu ý của Tòa án nhân dân tối cao

Trên thực tế, nhiều công ty TNHH chỉ có hai thành viên là vợ và chồng. Công văn số 196/TANDTC-GĐKT III ngày 26/8/2026 của Tòa án nhân dân tối cao rút kinh nghiệm một vụ án giao mỗi bên quản lý một công ty và buộc bên nhận giá trị lớn hơn thanh toán chênh lệch: “Việc giải quyết như trên là chưa xem xét đầy đủ tính chất pháp lý của tài sản tranh chấp”, bởi công ty chỉ còn một thành viên phải chuyển đổi loại hình, gây khó thi hành án và ảnh hưởng người lao động, chủ nợ. Công văn yêu cầu “Tòa án cần xác định đúng đối tượng tài sản; thu thập đầy đủ hồ sơ pháp lý, điều lệ, số đăng ký thành viên” và “phải cân nhắc, xem xét hậu quả pháp lý của phương án phân chia”.

Điều này không có nghĩa là phương án một bên giữ toàn bộ bị loại trừ: khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp đã dự liệu trường hợp chỉ còn một thành viên, khi đó công ty chuyển sang TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày. Một nghiên cứu trên Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử ngày 17/10/2026 đề xuất bản án tuyên rõ người nhận, tỷ lệ, nghĩa vụ thanh toán và trách nhiệm đăng ký thay đổi.

5. Định giá cổ phần và phương án chia

Về giá trị, vốn điều lệ hiếm khi phản ánh giá trị thật của phần vốn góp. Đương sự có quyền thỏa thuận giá hoặc chọn tổ chức thẩm định giá (khoản 1, 2 Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự); không thống nhất thì Tòa án lập Hội đồng định giá (khoản 3 Điều 104). Hồ sơ định giá thường gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán, sổ kế toán, danh mục tài sản và nợ. Trên cơ sở đó, các phương án thường được cân nhắc gồm:

a) Chia hiện vật: mỗi bên nhận cổ phần, phần vốn góp theo tỷ lệ được hưởng; phù hợp với công ty cổ phần không bị hạn chế chuyển nhượng;

b) Một bên giữ, thanh toán chênh lệch: theo Điều 64 và khoản 3 Điều 59; nguồn thanh toán không nên lấy từ tài sản của công ty;

c) Chuyển nhượng và chia tiền: chào bán theo Điều 52 hoặc chuyển nhượng tự do, sau đó chia khoản tiền thu được.

Trong lúc vụ án giải quyết, có thể yêu cầu cấm chuyển dịch quyền về tài sản đang tranh chấp (khoản 7 Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự) để ngăn bên đứng tên bán phần vốn; thủ tục được trình bày tại bài chia tài sản khi ly hôn. Án phí có giá ngạch tính theo phần giá trị mỗi bên được chia; biểu mức xem tại bài ly hôn tại Hà Nội nộp đơn ở tòa nào.

6. Đăng ký thay đổi sau khi có bản án

Bản án có hiệu lực chưa tự thay đổi thông tin đăng ký: “Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” (khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ theo loại hình tại Điều 44 đến Điều 47; với công ty cổ phần, cổ đông được ghi nhận trên sổ đăng ký cổ đông (Điều 122 Luật Doanh nghiệp). Quy trình thường như sau:

7. Lưu ý

7.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro thứ nhất là xác định sai đối tượng, yêu cầu chia tài sản của công ty thay vì cổ phần, phần vốn góp. Tiếp đến là bản án chia hiện vật mâu thuẫn với Điều lệ, quyền ưu tiên mua hoặc hạn chế 03 năm, dẫn tới khó thi hành. Cuối cùng, tranh chấp về giá trị doanh nghiệp kéo dài thời gian và làm tăng án phí có giá ngạch.

7.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau:

a) Chủ doanh nghiệp đứng tên: có thể giữ quyền điều hành theo Điều 64 nhưng phải chuẩn bị nguồn tiền thanh toán chênh lệch;

b) Vợ, chồng không đứng tên: có quyền yêu cầu chia giá trị, còn trở thành thành viên phụ thuộc Luật Doanh nghiệp và Điều lệ;

c) Thành viên khác, nhà đầu tư: cơ cấu sở hữu có thể thay đổi; bên mua trong giao dịch M&A nên rà soát tình trạng hôn nhân của người bán.

7.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, Công ty Luật TNHH 7S (7SLAW) cho rằng chủ doanh nghiệp nên chủ động từ trước khi phát sinh tranh chấp: lập thỏa thuận tài sản vợ chồng trước hôn nhân hoặc văn bản theo Điều 36; đưa vào Điều lệ và thỏa thuận cổ đông cơ chế xử lý khi cổ phần bị chia theo bản án, như quyền mua lại, phương pháp định giá, thời hạn thanh toán. Với giao dịch mua bán doanh nghiệp, hồ sơ thẩm tra nên có xác nhận của vợ, chồng người bán, thuộc phạm vi dịch vụ luật sư M&A trọn gói. Khi tranh chấp đã phát sinh, phạm vi công việc của luật sư được mô tả tại trang dịch vụ luật sư ly hôn. Khi cần đánh giá phương án chia cổ phần, phần vốn góp trước khi nộp đơn, có thể gọi 0877 523 888 hoặc nhắn Zalo cho Luật 7S.

8. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi Luật 7S thường nhận được từ chủ doanh nghiệp, cổ đông về chia cổ phần khi ly hôn.

a) Chồng đứng tên toàn bộ cổ phần, vợ có được chia không?

Có, nếu cổ phần mua bằng tài sản chung hoặc người chồng không chứng minh được là tài sản riêng (khoản 3 Điều 33); người vợ có thể nhận cổ phần hoặc giá trị tùy phương án Tòa án chọn.

b) Được chia phần vốn góp có đương nhiên thành thành viên công ty TNHH không?

Không đương nhiên. Tư cách thành viên xác lập khi thông tin được ghi vào sổ đăng ký thành viên và hoàn tất đăng ký thay đổi.

Tác giả: LS. Nguyễn Hữu Hiệp

9. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn