Nên mở công ty ở bang nào tại Mỹ: Wyoming, Delaware, Florida

Cập nhật: 07/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 01/8/2026, khi Delaware áp dụng biểu phí mới và nâng thuế LLC hàng năm lên 400 USD, bài toán chọn bang thành lập công ty tại Mỹ cần được tính lại trên chi phí thành lập, chi phí duy trì và thuế bang. Luật LLC của từng bang đặt ra mức phí, báo cáo hàng năm và yêu cầu Registered Agent riêng. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện khi quy tắc cuối của FinCEN hiệu lực ngày 14/8/2026 miễn báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi cho công ty thành lập tại Mỹ, khiến mức công khai thông tin phụ thuộc chủ yếu vào luật bang. Đáng chú ý, bang thành lập không chỉ quyết định phí và thuế bang mà còn không thay thế nghĩa vụ foreign qualification tại bang nơi công ty thực sự hoạt động.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt các thông tin cơ bản về việc thành lập LLC tại bốn bang; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Năm tiêu chí lựa chọn bang thành lập

Điểm xuất phát là công ty được thành lập theo luật của một bang và được thừa nhận tại các bang khác, nhưng mỗi bang vẫn có quyền thu phí, đánh thuế và yêu cầu đăng ký khi công ty hoạt động tại đó. Các tiêu chí đánh giá gồm:

a) Phí thành lập và duy trì: lệ phí nộp hồ sơ, báo cáo hàng năm hoặc franchise tax (thuế nhượng quyền) và chi phí Registered Agent (đại diện nhận tống đạt);

b) Thuế bang: thuế thu nhập doanh nghiệp bang áp dụng cho Corporation hoặc LLC chọn chịu thuế như corporation, và sales tax (thuế bán hàng) theo nơi có khách hàng;

c) Mức công khai thông tin chủ sở hữu trong hồ sơ thành lập và báo cáo hàng năm;

d) Án lệ và tòa chuyên trách về tranh chấp công ty;

đ) Nơi phát sinh nexus (mối liên hệ thuế): bang nơi công ty có văn phòng, kho hàng, nhân viên hoặc doanh số đủ ngưỡng, vì tại đó công ty phải đăng ký foreign qualification và nộp thuế bang bất kể bang thành lập.

2. So sánh Wyoming, Delaware, Florida và New Mexico

Trong phạm vi này, bảng dưới đây so sánh bốn bang theo các tiêu chí tại mục 1; từng bang được phân tích ngay sau bảng.

2.1 Wyoming và New Mexico

Xét riêng về chi phí, Wyoming thu 100 USD khi thành lập LLC và báo cáo hàng năm tối thiểu 60 USD, tính bằng 0,0002 lần tài sản đặt tại Wyoming; bang này không có thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp. Công ty ngoài bang hoạt động tại Wyoming nộp Certificate of Authority 150 USD. New Mexico thu 50 USD khi thành lập và không yêu cầu LLC nộp báo cáo hàng năm; tuy nhiên, bang này có thuế thu nhập doanh nghiệp và franchise tax 50 USD mỗi năm với corporation, nên lợi thế chủ yếu dành cho LLC giữ phân loại mặc định.

2.2 Delaware

Về mặt pháp lý, Delaware được lựa chọn nhờ Court of Chancery và án lệ công ty quen thuộc với nhà đầu tư Mỹ. Từ 01/8/2026, phí thành lập LLC là 110 USD và thuế LLC hàng năm 400 USD, hạn 01/6, chậm nộp phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng; Corporation nộp franchise tax tối thiểu 175 USD và phí annual report 50 USD trước ngày 01/3. Thuế thu nhập doanh nghiệp bang 8,7% chỉ áp dụng trên thu nhập phân bổ cho Delaware.

2.3 Florida

Tiếp đến, Florida thu 125 USD khi thành lập LLC (gồm 25 USD chỉ định Registered Agent) và báo cáo hàng năm 138,75 USD, hạn 01/5; nộp sau hạn phạt 400 USD. Thuế thu nhập doanh nghiệp bang 5,5% áp dụng cho corporation và LLC chọn chịu thuế như corporation (Florida Statutes §220.11(2)), miễn 50.000 USD thu nhập đầu. Florida phù hợp khi công ty có kho hàng, văn phòng hoặc nhân viên tại bang, vì khi đó công ty vẫn phải đăng ký tại Florida dù thành lập ở bang khác.

3. Foreign qualification và nexus khi hoạt động ở bang khác

Vấn đề đặt ra là nhiều người chọn Wyoming hoặc New Mexico vì phí thấp nhưng lại đặt kho hàng tại California hoặc thuê nhân viên tại Texas. Theo quy định của các bang, công ty “transacting business” (tiến hành kinh doanh) tại bang khác bang thành lập phải đăng ký foreign qualification bằng Certificate of Authority, chỉ định Registered Agent tại bang đó và nộp báo cáo hàng năm cho cả hai bang. Nói cách khác, khoản tiết kiệm ở bang thành lập có thể bị triệt tiêu bởi phí và thuế tại bang hoạt động.

Đồng thời, án lệ South Dakota v. Wayfair, Inc. (2018) của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ cho phép các bang yêu cầu người bán không có hiện diện vật lý thu sales tax khi doanh số vào bang vượt ngưỡng (economic nexus). Điều này có nghĩa rằng LLC Wyoming bán hàng trực tuyến vẫn có thể phải đăng ký sales tax tại các bang có khách hàng vượt ngưỡng, dù sàn thương mại điện tử có thể thu thay theo quy định marketplace facilitator.

4. Quy trình từng bước chọn bang và đăng ký

Từ góc độ triển khai, các bước như sau:

5. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

Trên thực tế, sai lầm phổ biến là bỏ qua nghĩa vụ tại bang hoạt động và hạn báo cáo hàng năm.

5.1 Chế tài và rủi ro pháp lý

Công ty không nộp báo cáo hàng năm hoặc thuế LLC đúng hạn mất tư cách good standing: Florida phạt 400 USD, Delaware phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng; Wyoming công bố mức phạt 5.000 USD cùng lãi 18% với công ty ngoài bang hoạt động không có Certificate of Authority. Công ty mất good standing khó mở tài khoản ngân hàng hoặc đăng ký tại bang khác.

5.2 Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh tác động đối với cá nhân bán hàng trực tuyến từ Việt Nam:

a) Wyoming hoặc New Mexico thường đủ khi công ty không có hiện diện vật lý tại bang khác; chi phí duy trì thấp;

b) Nghĩa vụ sales tax theo economic nexus và Form 5472 liên bang vẫn phát sinh bất kể bang thành lập.

Từ đây phát sinh tác động riêng đối với doanh nghiệp có kế hoạch đặt kho, thuê nhân sự hoặc gọi vốn tại Mỹ:

a) Thành lập tại bang có hoạt động thực tế tránh duy trì hai bộ báo cáo và hai Registered Agent;

b) Startup gọi vốn nên cân nhắc C Corporation tại Delaware; dự án vẫn phải đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025.

5.3 Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng câu hỏi “nên mở công ty ở bang nào” nên được trả lời theo thứ tự: bang nơi phát sinh nexus, rồi đến phí và mức công khai thông tin; khi công ty không có hiện diện tại bang nào, Wyoming hoặc New Mexico là lựa chọn tiết kiệm, còn Delaware dành cho công ty gọi vốn. Doanh nghiệp nên lập bảng chi phí 3 năm trước khi nộp hồ sơ. Xem trang Dịch vụ thành lập công ty tại Mỹ.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng, dưới đây là hai tình huống thường gặp.

a) Cá nhân tại Đà Nẵng bán hàng qua Amazon FBA, hàng gửi vào kho của Amazon, không có nhân viên tại Mỹ.

LLC tại Wyoming (100 USD, báo cáo hàng năm tối thiểu 60 USD) hoặc New Mexico (50 USD, không báo cáo hàng năm) là phương án chi phí thấp. Công ty cần theo dõi ngưỡng economic nexus tại các bang có khách hàng và nộp Form 5472.

b) Doanh nghiệp xuất khẩu nông sản tại Cần Thơ dự định thuê kho lạnh và một nhân viên tại Miami, Florida.

Kho và nhân viên tại Florida tạo nexus, nên công ty phải đăng ký tại Florida dù thành lập ở bang khác. Thành lập trực tiếp LLC tại Florida (125 USD, báo cáo hàng năm 138,75 USD hạn 01/5) tránh chi phí foreign qualification; nếu chọn C Corporation, thuế bang 5,5% áp dụng.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về chọn bang mở công ty tại Mỹ.

a) Người Việt Nam có bị giới hạn bang khi thành lập công ty tại Mỹ không?

Không. Luật LLC các bang không yêu cầu thành viên là công dân hoặc cư dân Mỹ; chỉ cần Registered Agent tại bang thành lập.

b) Thành lập LLC tại Wyoming có tránh được thuế bang khi bán hàng vào California không?

Không. Sales tax và nghĩa vụ đăng ký tại bang có khách hàng hoặc kho hàng phát sinh theo nexus của bang đó (South Dakota v. Wayfair, 2018).

c) Thuế LLC hàng năm của Delaware hiện là bao nhiêu?

400 USD, nộp trước ngày 01/6; chậm nộp phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng (hiệu lực từ 01/8/2026).

d) Có thể chuyển công ty từ bang này sang bang khác không?

Nhiều bang cho phép domestication hoặc conversion để chuyển bang thành lập mà vẫn giữ tư cách pháp nhân, theo luật của cả hai bang.

đ) Sau ngày 14/8/2026, bang nào còn yêu cầu báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi?

Báo cáo BOI là nghĩa vụ liên bang do FinCEN quản lý; quy tắc cuối hiệu lực 14/8/2026 miễn cho công ty thành lập tại Mỹ. Ngân hàng vẫn thu thập thông tin theo 31 CFR 1010.230; xem bài chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Tác giả: Ms. Ruby 7S

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn