Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026 theo Luật Doanh nghiệp

Cập nhật: 17/10/2026

(Luat7s.com) – Khi số thành viên, cổ đông thay đổi hoặc doanh nghiệp cần huy động vốn theo cách khác, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là thủ tục giúp doanh nghiệp giữ nguyên pháp nhân, mã số và các quan hệ đang có thay vì phải thành lập mới. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 quy định bốn trường hợp chuyển đổi tại các Điều 202 đến Điều 205, kèm thời hạn đăng ký 10 ngày hoặc 15 ngày tùy trường hợp. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện khi Chính phủ ban hành Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026. Đáng chú ý, công ty sau chuyển đổi không chỉ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp mà còn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và hợp đồng lao động của công ty được chuyển đổi.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt các thông tin cốt lõi của thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì và các trường hợp được phép

Trước hết, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp đổi sang một loại hình khác mà không chấm dứt tồn tại, không phải giải thể rồi thành lập mới. Về bản chất, mã số doanh nghiệp được giữ nguyên, tài khoản ngân hàng, hợp đồng, giấy phép con và người lao động tiếp tục gắn với cùng một chủ thể; chỉ cơ cấu sở hữu, cơ cấu quản trị và chế độ trách nhiệm thay đổi theo loại hình mới.

Về mặt pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định bốn nhóm chuyển đổi, mỗi nhóm có phương thức riêng:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần (Điều 202);

b) Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Điều 203);

c) Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 204);

d) Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh (Điều 205).

Xét riêng về phương thức, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người góp vốn, bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân góp vốn, bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp, hoặc kết hợp các phương thức này (khoản 2 Điều 202). Đối với chiều ngược lại, công ty cổ phần chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại, khi một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, hoặc khi công ty chỉ còn lại 01 cổ đông (khoản 1 Điều 203).

Điểm cần lưu ý là việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn khi chuyển công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác (khoản 2 Điều 203). Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về hồ sơ và phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán (khoản 1 Điều 205).

2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025

Về mặt hồ sơ, Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định một bộ hồ sơ chung mà dẫn chiếu tới hồ sơ đăng ký thành lập của loại hình mới tại Điều 24, rồi bổ sung giấy tờ riêng theo từng trường hợp chuyển đổi. Nói cách khác, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ gần như một công ty mới, nhưng thay bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bằng các tài liệu chứng minh cơ cấu sở hữu sau chuyển đổi.

2.1. Hồ sơ nền theo loại hình mới

Theo quy định hiện hành, hồ sơ nền gồm các giấy tờ sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của loại hình mới ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC;

b) Điều lệ công ty sau chuyển đổi;

c) Danh sách thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (công ty cổ phần), nếu có;

d) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Luật số 76/2025/QH15;

đ) Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là thành viên, cổ đông, chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật; trường hợp đã khai thác được từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư thì không phải nộp bản sao theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

2.2. Giấy tờ bổ sung theo từng trường hợp

Tiếp đến, tùy chiều chuyển đổi, doanh nghiệp nộp kèm các tài liệu sau:

a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng; hợp đồng tặng cho; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp, nếu có (khoản 1, 2, 4, 5 Điều 26);

b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới (khoản 2, 5 Điều 26);

c) Hợp đồng mua lại cổ phần, phần vốn góp hoặc hợp đồng sáp nhập, hợp nhất trong trường hợp công ty mua lại hoặc tổ chức lại (khoản 4, 5 Điều 26);

d) Đối với doanh nghiệp tư nhân: văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán, văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý và văn bản cam kết tiếp nhận, sử dụng lao động hiện có (khoản 1 Điều 26);

đ) Bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này theo pháp luật về đầu tư.

Đáng chú ý, doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi đồng thời với đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, ví dụ đổi tên, đổi người đại diện theo pháp luật (khoản 6 Điều 26). Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật cùng lúc, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi. Thủ tục đổi người đại diện được phân tích tại bài thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty 2026.

3. Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từng bước

Từ góc độ triển khai, thủ tục chuyển đổi gồm hai giai đoạn: giai đoạn nội bộ để hoàn tất việc thay đổi sở hữu, và giai đoạn đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Theo đó, quy trình thường được thực hiện theo các bước sau.

4. Thời hạn và chi phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Về mặt thời hạn, nghĩa vụ đăng ký chuyển đổi phát sinh ngay khi việc chuyển đổi hoàn tất trên thực tế. Cụ thể, công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần (khoản 3 Điều 202) và công ty cổ phần chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 204). Riêng công ty cổ phần chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thời hạn là 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần (khoản 3 Điều 203).

Đối với cơ quan nhà nước, thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, áp dụng thống nhất cho cả bốn trường hợp chuyển đổi.

Xét riêng về chi phí nhà nước, doanh nghiệp cần tính các khoản sau:

a) Lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000 đồng/lần theo Thông tư 47/2019/TT-BTC; mức thu bằng 50% từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC; miễn lệ phí khi đăng ký qua mạng điện tử (khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC);

b) Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng/lần.

Tuy nhiên, chi phí lớn hơn thường nằm ở các nghĩa vụ đi kèm như thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chi phí định giá khi chuyển công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chi phí điều chỉnh giấy phép con. Doanh nghiệp nên lập kế hoạch thuế trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

5. Lưu ý

Ở góc độ quản trị rủi ro, chuyển đổi loại hình không chỉ là một thủ tục giấy tờ mà là một giao dịch tái cấu trúc, tác động trực tiếp tới trách nhiệm của chủ sở hữu, quyền của nhà đầu tư và nghĩa vụ với cơ quan nhà nước.

5.1. Rủi ro pháp lý

Trước hết, việc công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác (khoản 4 Điều 202), có nghĩa rằng mọi nghĩa vụ tiềm ẩn của công ty cũ đều chuyển sang chủ sở hữu mới. Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp vẫn chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận (khoản 3 Điều 205). Ngoài ra, việc không đăng ký đúng thời hạn hoặc tiếp tục vận hành theo loại hình cũ khi số thành viên, cổ đông đã thay đổi có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.

5.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng nhóm chủ thể:

a) Đối với doanh nghiệp đang gọi vốn: chuyển sang công ty cổ phần mở ra khả năng phát hành cổ phần, chào bán riêng lẻ và chuyển nhượng linh hoạt hơn, nhưng kéo theo yêu cầu quản trị chặt chẽ hơn về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;

b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: việc nhận chuyển nhượng để chuyển đổi có thể phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước với cơ quan đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; thiếu bước này, hồ sơ chuyển đổi sẽ không đủ thành phần;

c) Đối với chủ doanh nghiệp tư nhân: chuyển đổi giúp giới hạn trách nhiệm từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận, nhưng không xóa trách nhiệm vô hạn đối với khoản nợ phát sinh trước đó.

5.3. Khuyến nghị của Luật 7S

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động và hợp đồng thương mại trước khi chốt phương thức chuyển đổi; thống nhất bằng văn bản giá và cách định giá khi chuyển nhượng; xác định trước nhà đầu tư nước ngoài có phải đăng ký góp vốn hay không; và kết hợp đăng ký chuyển đổi với các thay đổi khác để giảm số lần nộp hồ sơ.

6. Ví dụ tình huống chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Để minh họa cách áp dụng các quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, dưới đây là ba tình huống thường gặp.

6.1. Công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần để gọi vốn

Công ty A là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, chuẩn bị nhận vốn từ quỹ đầu tư. Theo đó, Hội đồng thành viên thông qua chuyển đổi bằng cách huy động thêm nhà đầu tư góp vốn (điểm b khoản 2 Điều 202). Sau khi quỹ góp đủ vốn, công ty A phải đăng ký chuyển đổi trong 10 ngày, hồ sơ gồm hồ sơ nền của công ty cổ phần và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới (khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

6.2. Công ty cổ phần chỉ còn một cổ đông

Công ty B là công ty cổ phần có ba cổ đông; hai cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cổ đông còn lại. Hệ quả là công ty chỉ còn 01 cổ đông và phải chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Việc chuyển nhượng phải theo giá thị trường hoặc giá định theo phương pháp tài sản, dòng tiền chiết khấu, và hồ sơ phải nộp trong 15 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng (khoản 2, khoản 3 Điều 203).

6.3. Doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty TNHH một thành viên

Chủ doanh nghiệp tư nhân C muốn giới hạn trách nhiệm trước khi ký hợp đồng lớn. Vì vậy, phương án phù hợp là chuyển đổi theo Điều 205, nộp kèm cam kết chịu trách nhiệm cá nhân đối với khoản nợ chưa thanh toán, thỏa thuận với đối tác của hợp đồng chưa thanh lý và cam kết tiếp nhận lao động hiện có. Trường hợp chưa có doanh nghiệp, cá nhân kinh doanh nhỏ có thể tham khảo bài thủ tục chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.

7. Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

a) Chuyển đổi loại hình có phải đổi mã số doanh nghiệp không?

Không. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế và được giữ nguyên; Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận theo loại hình mới và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

b) Công ty TNHH một thành viên nhận thêm thành viên góp vốn thì phải làm gì?

Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh; hồ sơ theo khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kèm nghị quyết, quyết định về việc tiếp nhận vốn góp và giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên mới.

c) Hợp đồng và khoản nợ của công ty cũ xử lý thế nào?

Công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, kể cả nợ thuế và hợp đồng lao động; doanh nghiệp không phải ký lại hợp đồng nhưng nên thông báo cho đối tác để cập nhật thông tin.

d) Có thể đổi tên công ty cùng lúc với chuyển đổi không?

Có. Khoản 6 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép đăng ký chuyển đổi đồng thời với thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác; hồ sơ là hồ sơ chuyển đổi tương ứng, kèm các thông tin thay đổi.

đ) Chuyển đổi có làm thay đổi vốn điều lệ không?

Không bắt buộc. Vốn điều lệ chỉ thay đổi khi chuyển đổi kèm huy động thêm vốn hoặc công ty mua lại phần vốn góp; khi đó doanh nghiệp tham khảo thêm bài thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty 2026.

Đối với doanh nghiệp cần hỗ trợ trọn gói, Luật 7S cung cấp dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh, bao gồm chuyển đổi loại hình và đăng ký đồng thời các thay đổi liên quan.

Tác giả: 7S Corporate Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn