Cập nhật: 09/10/2026
(Luat7s.com) – Từ ngày 01/7/2025, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty được thực hiện theo khung thủ tục mới, trong đó hồ sơ gọn hơn, thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc và chế tài chậm đăng ký nặng hơn đáng kể so với trước. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025, đặt ra nghĩa vụ đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi và buộc doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin kê khai. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện trong năm 2026 khi Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 nâng mức phạt đối với vi phạm về đăng ký doanh nghiệp. Đáng chú ý, doanh nghiệp từ nay không chỉ được cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu sẵn có thay cho việc nộp bản sao giấy tờ, mà còn có thể bị phạt tới 60 triệu đồng nếu đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật chậm từ 91 ngày trở lên.
Những điểm chính của quy định
Theo quy định hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi người đại diện theo pháp luật (Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ gồm giấy đề nghị theo Mẫu số 13 Thông tư số 68/2025/TT-BTC và nghị quyết, quyết định của cấp có thẩm quyền (Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP); kết quả được cấp trong 03 ngày làm việc. Lưu ý quan trọng nhất là chậm đăng ký từ 11 ngày trở lên đã bị phạt tiền theo Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan giải quyết, thời hạn, lệ phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.
| Cơ quan giải quyết | Thời hạn luật định | Lệ phí nhà nước | Hồ sơ chính | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính | Doanh nghiệp nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Lệ phí đăng ký 25.000 đồng/lần đến hết 31/12/2026 (miễn khi nộp qua mạng); phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng/lần | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13); nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; văn bản ủy quyền nếu có | Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP); Thông tư số 68/2025/TT-BTC; Thông tư số 47/2019/TT-BTC; Thông tư số 64/2025/TT-BTC; Nghị định số 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP) |
Trước hết, cần xác định đúng địa vị pháp lý của người đại diện theo pháp luật, vì đây là căn cứ để biết khi nào một thay đổi nhân sự làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký. Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Về mặt pháp lý, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người. Nếu Điều lệ không phân chia rõ, mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đủ thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba và cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. Đồng thời, khoản 3 Điều 12 yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; khi người duy nhất này xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Điều này có nghĩa rằng họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo pháp luật là nội dung bắt buộc của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 28 Luật Doanh nghiệp). Hệ quả là mọi thay đổi về người đại diện theo pháp luật đều thuộc diện phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, nghĩa vụ đăng ký phát sinh trong các trường hợp:
a) Thay người đại diện theo pháp luật hiện tại bằng cá nhân khác do công ty chủ động quyết định, ví dụ bổ nhiệm Giám đốc mới, chuyển nhượng vốn kèm thay đổi người điều hành;
b) Tăng hoặc giảm số lượng người đại diện theo pháp luật khi công ty có nhiều người đại diện;
c) Thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, ví dụ từ Giám đốc sang Chủ tịch Hội đồng thành viên, kể cả khi vẫn là cùng một cá nhân;
đ) Người đại diện theo pháp luật duy nhất vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, khiến chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác thay thế (khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp).
Điểm cần lưu ý là đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, khi thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật rơi vào các trường hợp nêu tại điểm đ) thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên (khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp). Trường hợp này vẫn phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng hồ sơ được đơn giản hóa như phân tích tại mục 2.
Xét riêng về điều kiện của người được cử làm người đại diện theo pháp luật mới, cá nhân này phải không thuộc các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, như cán bộ, công chức, sĩ quan, người chưa thành niên, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù, người bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ. Doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin này (khoản 1 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP).
Về mặt hồ sơ, Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Mẫu số 13 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, trong đó kê khai họ tên, giới tính, ngày sinh, quốc tịch, loại và số giấy tờ pháp lý của cá nhân, địa chỉ liên lạc và chức danh của người đại diện theo pháp luật mới;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty, hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp không làm thay đổi nội dung Điều lệ ngoài nội dung về họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật;
c) Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền, nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đáng chú ý, hồ sơ theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP không còn liệt kê bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới như một thành phần riêng. Khoản 7 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP) quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu khác thay vì yêu cầu nộp bản sao giấy tờ; chỉ khi không khai thác được hoặc thông tin thiếu, không chính xác thì cơ quan này mới yêu cầu bổ sung giấy tờ. Nói cách khác, doanh nghiệp cần bảo đảm thông tin căn cước của người đại diện theo pháp luật mới đã chính xác trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư trước khi nộp hồ sơ.
Xét riêng về thẩm quyền ký giấy đề nghị, khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định người ký là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nếu chính Chủ tịch là người đại diện theo pháp luật bị thay đổi thì người ký là Chủ tịch mới được bầu hoặc bổ nhiệm. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt, không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ, hoặc đã chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, người ký là người được ủy quyền hoặc người được bầu tạm thời làm Chủ tịch. Riêng trường hợp thay đổi theo khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thay bằng văn bản xác nhận tình trạng của người đại diện theo pháp luật cũ và thành viên còn lại ký giấy đề nghị (khoản 3 Điều 43).
Tuy nhiên, có một điểm doanh nghiệp thường bỏ sót: khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của người đại diện theo pháp luật. Vì vậy, với công ty cổ phần, việc thay người đại diện theo pháp luật về nguyên tắc làm thay đổi Điều lệ và thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ khi Điều lệ chỉ ghi chức danh mà không ghi tên cá nhân. Hồ sơ gửi kèm nghị quyết của Hội đồng quản trị trong trường hợp Điều lệ ghi đích danh cá nhân có thể bị cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo sửa đổi, bổ sung.
Từ góc độ triển khai, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026 đi qua năm bước dưới đây; hai bước đầu diễn ra trong nội bộ công ty, ba bước sau thực hiện với cơ quan nhà nước.
Về mặt thời hạn, Luật Doanh nghiệp đặt ra hai mốc độc lập: doanh nghiệp phải nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30), và cơ quan đăng ký kinh doanh phải giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 3 Điều 30). Mốc 10 ngày tính theo ngày dương lịch kể từ ngày nghị quyết, quyết định thay đổi có hiệu lực, không phải kể từ ngày công ty hoàn tất hồ sơ; vì vậy việc ghi ngày hiệu lực trong nghị quyết cần được cân nhắc phù hợp với tiến độ chuẩn bị hồ sơ.
Về mặt chi phí, các khoản phải nộp cho Nhà nước khi thay đổi người đại diện theo pháp luật gồm:
a) Lệ phí đăng ký doanh nghiệp đối với thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần theo Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính; từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 mức thu bằng 50%, tức 25.000 đồng/lần, theo Thông tư số 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025;
b) Doanh nghiệp thực hiện đăng ký qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 5 Thông tư số 47/2019/TT-BTC);
c) Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, nộp tại thời điểm nộp hồ sơ vì việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được công bố theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp.
Theo đó, một hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật nộp qua mạng trong năm 2026 chỉ phát sinh 100.000 đồng phí công bố; hồ sơ nộp trực tiếp phát sinh thêm 25.000 đồng lệ phí. Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026 nên không phát sinh nghĩa vụ kê khai lại khoản này khi thay đổi người đại diện. Doanh nghiệp cần đối chiếu tổng thể các chi phí vận hành năm đầu có thể tham khảo bài chi phí thành lập công ty 2026.
5.1. Chế tài và rủi ro pháp lý
Vấn đề đặt ra là chế tài chậm đăng ký đã thay đổi căn bản từ ngày 21/7/2026. Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, được sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, quy định đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
a) Cảnh cáo nếu quá thời hạn từ 01 ngày đến 10 ngày;
b) Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng nếu quá thời hạn từ 11 ngày đến 30 ngày;
c) Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng nếu quá thời hạn từ 31 ngày đến 90 ngày;
d) Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng nếu quá thời hạn từ 91 ngày trở lên;
đ) Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng nếu không đăng ký thay đổi, kèm biện pháp khắc phục hậu quả buộc đăng ký thay đổi.
Đồng thời, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng (Điều 43 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP). Ngoài chế tài hành chính, trong thời gian chưa đăng ký, người đại diện theo pháp luật cũ vẫn là người có thẩm quyền theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với bên thứ ba, trong khi người mới được bổ nhiệm chưa có căn cứ công khai để ký hợp đồng, giao dịch ngân hàng hoặc tham gia tố tụng; khoảng trống này là nguồn gốc của nhiều tranh chấp về hiệu lực giao dịch.
5.2. Tác động theo nhóm chủ thể
Từ đây phát sinh ba nhóm tác động khác nhau:
a) Công ty có vốn đầu tư nước ngoài: người đại diện theo pháp luật thường là người nước ngoài, nên việc thay đổi kéo theo yêu cầu bảo đảm ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam, cập nhật giấy phép lao động hoặc thẻ tạm trú của người mới, và điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu giấy này ghi nhận người đại diện;
b) Công ty cổ phần nhiều cổ đông: việc thay đổi làm thay đổi Điều lệ nên phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, thời gian chuẩn bị dài hơn thời hạn 10 ngày nếu không ấn định ngày hiệu lực hợp lý trong nghị quyết;
c) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và doanh nghiệp quy mô nhỏ: thủ tục đơn giản nhất, nhưng rủi ro tập trung ở việc người đại diện cũ không bàn giao con dấu, chứng thư số, tài khoản ngân hàng, khiến người mới không thể vận hành dù đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận.
5.3. Khuyến nghị
Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng doanh nghiệp nên ấn định ngày có hiệu lực của việc thay đổi trong nghị quyết trùng hoặc sát với ngày nộp hồ sơ để không vượt mốc 10 ngày; rà soát Điều lệ trước khi họp để chọn đúng cấp có thẩm quyền ra nghị quyết; kiểm tra thông tin căn cước của người đại diện mới trên ứng dụng VNeID trước khi kê khai; và lập biên bản bàn giao con dấu, chứng thư số, hồ sơ pháp lý, tài khoản giữa người đại diện cũ và mới ngay tại ngày thay đổi. Doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều thay đổi khác như địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề có thể gộp trong một bộ hồ sơ theo dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh trọn gói của Luật 7S; công ty mới thành lập cần tham chiếu toàn bộ quy trình tại bài thủ tục thành lập công ty 2026.
Ý kiến luật sư
“Từ ngày 21/7/2026, chậm đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật quá 10 ngày không còn là lỗi nhỏ: mức phạt khởi điểm đã là 10 triệu đồng và lên tới 60 triệu đồng khi quá hạn hơn 90 ngày. Điều doanh nghiệp cần làm không phải là nộp hồ sơ nhanh hơn, mà là ấn định ngày hiệu lực của nghị quyết một cách có tính toán và chuẩn bị hồ sơ trước khi họp.” – Luật sư Nguyễn Hữu Hiệp, Giám đốc Công ty Luật TNHH 7S.
Để minh họa cách áp dụng các quy định trên, dưới đây là hai tình huống thường gặp.
Tình huống 1: Công ty cổ phần thay Tổng Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật. Công ty A có Điều lệ ghi đích danh ông B là Tổng Giám đốc và người đại diện theo pháp luật. Ngày 05/9/2026, Hội đồng quản trị ra nghị quyết miễn nhiệm ông B và bổ nhiệm bà C từ ngày 10/9/2026. Vì Điều lệ ghi tên cá nhân, việc thay đổi làm thay đổi Điều lệ nên công ty phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, không chỉ của Hội đồng quản trị. Công ty lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thông qua nghị quyết ngày 15/9/2026 với ngày hiệu lực 15/9/2026, nộp hồ sơ qua mạng ngày 22/9/2026, trong thời hạn 10 ngày; Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận mới chậm nhất ngày 25/9/2026; công ty chỉ nộp 100.000 đồng phí công bố.
Tình huống 2: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có người đại diện bị tạm giam. Công ty D có hai thành viên là ông E (Giám đốc, người đại diện theo pháp luật) và bà F. Ngày 01/8/2026, ông E bị tạm giam. Theo khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, bà F đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi không cần nghị quyết của Hội đồng thành viên mà thay bằng văn bản xác nhận việc ông E bị tạm giam, do bà F ký giấy đề nghị (khoản 3 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP). Nếu công ty để đến ngày 15/10/2026 mới nộp hồ sơ, tức quá thời hạn 65 ngày, mức phạt tiền áp dụng là từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng theo Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
a) Thay đổi người đại diện theo pháp luật mất bao lâu?
Theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp và khoản 5 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
b) Người đại diện theo pháp luật mới có bắt buộc là thành viên, cổ đông công ty không?
Không. Luật Doanh nghiệp không yêu cầu người đại diện theo pháp luật phải góp vốn; công ty có thể thuê Giám đốc, Tổng Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật, miễn là cá nhân đó không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty cho phép.
c) Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật không?
Có. Luật Doanh nghiệp không hạn chế quốc tịch, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12). Người nước ngoài làm việc tại Việt Nam với chức danh này cần có giấy phép lao động hoặc xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động theo pháp luật lao động.
d) Có phải nộp bản sao căn cước của người đại diện mới không?
Theo khoản 7 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP), cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác thông tin từ cơ sở dữ liệu thay vì yêu cầu nộp bản sao; doanh nghiệp chỉ phải bổ sung giấy tờ khi cơ quan này không khai thác được hoặc thông tin thiếu, không chính xác. Việc thay thế thành phần hồ sơ bằng dữ liệu được thực hiện theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
đ) Người đại diện cũ không hợp tác, không ký hồ sơ thì xử lý thế nào?
Giấy đề nghị do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ký, không phụ thuộc vào chữ ký của người đại diện theo pháp luật cũ (khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP). Nếu chính Chủ tịch là người bị thay đổi, Chủ tịch mới được bầu ký; nghĩa vụ bàn giao của người cũ được giải quyết theo hợp đồng lao động, Điều lệ và pháp luật dân sự.
Tác giả: James 7S
Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.
| STT | Văn bản pháp luật | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|
| 1 | Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 (hiệu lực từ 01/01/2021), sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 (hiệu lực từ 01/7/2025) | Khoản 2 Điều 12: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.” Khoản 3 Điều 12: “Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.” Khoản 2 Điều 30: “Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.” Khoản 1, 5, 6 Điều 12; khoản 2 Điều 17; khoản 2 Điều 24; khoản 3 Điều 28; khoản 1, 3 Điều 30; Điều 32: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 2 | Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 (hiệu lực từ 23/7/2026) | Khoản 5 Điều 43: “Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ”, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khoản 1, 7 Điều 4; Điều 39; khoản 1, 2, 3 Điều 43; Điều 57: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 3 | Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh (hiệu lực từ 01/7/2025), sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 (hiệu lực từ 21/8/2026) | Mẫu số 13 Phụ lục I: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 4 | Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 20/9/2019) | Khoản 3 Điều 5: “Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.” Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp: lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000 đồng/lần; phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng/lần. |
| 5 | Thông tư số 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ doanh nghiệp, người dân (hiệu lực từ 01/7/2025 đến hết 31/12/2026) | Mục 45 Biểu tại khoản 1 Điều 1: lệ phí đăng ký doanh nghiệp (cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) “Bằng 50% mức thu lệ phí quy định tại điểm 1 Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp” ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC. |
| 6 | Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (hiệu lực từ 01/01/2022), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 (hiệu lực từ 21/7/2026) | Điều 43 (sửa đổi): “Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác” nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điều 44 (sửa đổi): các mức cảnh cáo, phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng theo số ngày quá hạn và từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi. Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.
Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty 2026
Thủ tục đăng ký nhãn hiệu 2026: hồ sơ, thời hạn và lệ phí theo Luật mới
Mẫu Giấy ủy quyền và Biên bản họp Hội đồng thành viên
Cẩm nang Kinh doanh tại Singapore 2026 (PDF 92 trang)
Chuyển lợi nhuận từ công ty tại Mỹ về Việt Nam và thuế
