Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: hồ sơ, thủ tục và thời hạn mới nhất 2026

Đây là câu hỏi Luật 7S nhận được thường xuyên nhất từ các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Câu trả lời ngắn gọn là có: tăng vốn đầu tư và bổ sung mục tiêu đều làm thay đổi nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (sau đây gọi là GCNĐKĐT), nên doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh trước khi triển khai. Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư giải quyết trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Tuy vậy, không phải trường hợp điều chỉnh nào cũng giống nhau. Có trường hợp chỉ mất 03 ngày làm việc, cũng có trường hợp phải xin điều chỉnh chủ trương đầu tư trước và kéo dài hơn nhiều. Dưới đây chúng tôi trình bày cụ thể theo Luật Đầu tư năm 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hai văn bản đang áp dụng từ năm 2026.

1. Khi nào doanh nghiệp phải điều chỉnh GCNĐKĐT

Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư phải làm thủ tục điều chỉnh “trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”. Những nội dung chính này được liệt kê tại Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm: tên dự án; nhà đầu tư; địa điểm và diện tích đất; mục tiêu, quy mô; vốn đầu tư; thời hạn hoạt động; tiến độ góp vốn và tiến độ thực hiện; ưu đãi đầu tư; và các điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

Nói cách khác, cứ thông tin nào đang in trên GCNĐKĐT mà thay đổi thì doanh nghiệp cần điều chỉnh. Trường hợp thường gặp nhất trong thực tế là tăng vốn, bổ sung mục tiêu, chuyển địa điểm và giãn tiến độ góp vốn.

Cần phân biệt với việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp. Việc này không phải cấp hay điều chỉnh GCNĐKĐT (điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư), nhưng trong một số trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Hai thủ tục này hay bị nhầm lẫn với nhau.

2. Ba trường hợp điều chỉnh và thời hạn giải quyết

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, việc quan trọng nhất trước khi soạn hồ sơ là xác định đúng doanh nghiệp đang rơi vào trường hợp nào. Nộp sai thủ tục là lý do phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.

Trường hợp thứ nhất – thủ tục rút gọn. Nếu doanh nghiệp chỉ đổi tên dự án, đổi tên nhà đầu tư, điều chỉnh tiến độ hoặc thời hạn do chậm được Nhà nước bàn giao đất, hoặc cập nhật địa chỉ dự án do sắp xếp đơn vị hành chính, thì hồ sơ rất gọn: văn bản đề nghị kèm tài liệu liên quan. Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh GCNĐKĐT trong 03 ngày làm việc (khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Trường hợp cập nhật địa chỉ này đang rất phổ biến sau đợt sắp xếp chính quyền địa phương hai cấp năm 2025.

Trường hợp thứ hai – thủ tục thông thường. Các thay đổi còn lại như tăng, giảm vốn, bổ sung mục tiêu, thay đổi quy mô, chuyển địa điểm, nếu dự án không thuộc diện phải xin điều chỉnh chủ trương đầu tư, thì doanh nghiệp nộp hồ sơ đầy đủ và được giải quyết trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Tình huống nêu ở đầu bài thuộc trường hợp này.

Trường hợp thứ ba – phải điều chỉnh chủ trương đầu tư trước. Với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư (thường là dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất), doanh nghiệp phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước khi điều chỉnh GCNĐKĐT nếu thay đổi thuộc khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư. Cụ thể: thay đổi mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương; thay đổi quy mô diện tích đất trên 10% hoặc trên 30 ha; chuyển sang địa điểm mới; kéo dài tiến độ quá 24 tháng; điều chỉnh thời hạn hoạt động; hoặc thay đổi nhà đầu tư trước khi dự án vận hành (khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Với dự án thuộc thẩm quyền của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định trong 14 ngày làm việc, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định trong 03 ngày làm việc (Điều 53), sau đó GCNĐKĐT được điều chỉnh trong 05 ngày làm việc (điểm a khoản 1 Điều 38).

Có thể tóm tắt ba trường hợp trên như sau:

Ngoài ra, nếu nội dung điều chỉnh khiến một dự án vốn không thuộc diện chấp thuận chủ trương nay lại thuộc diện này, chẳng hạn phát sinh đề nghị Nhà nước cho thuê đất, thì doanh nghiệp phải làm thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước (khoản 6 Điều 33 Luật Đầu tư).

3. Hồ sơ cần chuẩn bị

Đối với trường hợp thứ hai và thứ ba, hồ sơ gồm 01 bộ kèm bản điện tử, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm:

• văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm điều chỉnh;
• quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
• tài liệu giải trình tương ứng với nội dung thay đổi.

Phần tài liệu giải trình là nơi hồ sơ hay bị yêu cầu bổ sung nhất. Ví dụ, khi tăng vốn, doanh nghiệp cần chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn tăng thêm bằng báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, hoặc bảo lãnh năng lực tài chính. Khi bổ sung mục tiêu hoặc tăng quy mô, cần có đề xuất dự án điều chỉnh. Khi chuyển địa điểm, cần tài liệu về quyền sử dụng địa điểm mới. Tài liệu do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế. Nếu ủy quyền cho đơn vị tư vấn nộp hồ sơ, cần kèm văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của bên được ủy quyền (khoản 4 Điều 42).

4. Nộp hồ sơ ở đâu và nộp như thế nào

Dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì nộp tại Sở Tài chính cấp tỉnh. Dự án nằm trong các khu này thì nộp tại Ban quản lý khu tương ứng. Dự án thực hiện ở hai tỉnh trở lên thì nộp tại nơi đặt văn phòng điều hành dự án (Điều 27 Luật Đầu tư). Lưu ý rằng từ năm 2025, chức năng đăng ký đầu tư của Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây đã chuyển về Sở Tài chính.

Trước khi nộp, doanh nghiệp phải kê khai trực tuyến thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, sau đó nộp hồ sơ trong vòng 10 ngày làm việc; quá thời hạn này thì bản kê khai hết hiệu lực và phải khai lại (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, doanh nghiệp có thể nộp bản giấy hoặc nộp hoàn toàn trực tuyến (Điều 42, 43).

5. Đừng quên thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

GCNĐKĐT và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hai giấy tờ độc lập, do hai bộ phận khác nhau quản lý. Nếu việc điều chỉnh dự án kéo theo thay đổi vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở, thành viên hoặc cổ đông, doanh nghiệp còn phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thủ tục này được giải quyết trong 03 ngày làm việc.

Một điểm mới đáng chú ý: từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước rồi mới làm thủ tục cấp GCNĐKĐT (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư). Doanh nghiệp thành lập theo cách này có 12 tháng để hoàn thành thủ tục GCNĐKĐT, và chỉ được bổ sung ngành nghề khác sau khi đã có GCNĐKĐT (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

6. Rủi ro nếu triển khai trước khi điều chỉnh

Chúng tôi gặp khá nhiều trường hợp doanh nghiệp đã chuyển vốn, thuê thêm nhà xưởng hoặc bắt đầu kinh doanh mục tiêu mới trong khi GCNĐKĐT chưa được điều chỉnh. Ngoài nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính, nếu doanh nghiệp tiếp tục vi phạm sau khi đã bị xử phạt, cơ quan quản lý có thể quyết định ngừng hoạt động của dự án (điểm đ khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư). Việc chậm tiến độ cũng cần xử lý sớm: quá 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu và không được điều chỉnh, dự án có thể bị chấm dứt hoạt động (điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư).

Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp làm xong thủ tục điều chỉnh rồi mới chuyển vốn, ký hợp đồng thuê địa điểm mới hoặc xuất hóa đơn cho hoạt động mới. Đối với ngành nghề có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, nên rà soát điều kiện ngay từ khi dự định bổ sung mục tiêu (Điều 8 Luật Đầu tư).

Luật 7S có thể hỗ trợ gì

Luật 7S thực hiện trọn gói thủ tục điều chỉnh GCNĐKĐT cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: rà soát giấy phép hiện có và xác định đúng thủ tục; soạn toàn bộ hồ sơ; điều phối dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự; thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ và làm việc với Sở Tài chính hoặc Ban quản lý; nhận kết quả và làm tiếp thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về điều chỉnh quy mô dự án đầu tư.

Trên đây là ý kiến của chúng tôi về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ cụ thể, vui lòng gửi GCNĐKĐT hiện tại và nội dung dự kiến thay đổi cho Luật 7S, chúng tôi sẽ phản hồi về thủ tục, thời gian và những điểm cần chuẩn bị.

Trân trọng,

Bộ phận Nghiên cứu Pháp lý – Luật 7S
Hà Nội: 0877 523 888 · TP. Hồ Chí Minh: 0911 173 322 · Email: lienhe@7slaw.vn

Văn bản pháp luật được dẫn chiếu

Bài viết phản ánh quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày 28/09/2026. Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2027; chúng tôi sẽ cập nhật bài viết khi đó. Nội dung bài viết mang tính tham khảo chung; với từng hồ sơ cụ thể, Quý doanh nghiệp nên trao đổi trực tiếp với luật sư.