Trang chủ » Hợp đồng mua bán hàng hóa: giao hàng, rủi ro và sở hữu

Hợp đồng mua bán hàng hóa: giao hàng, rủi ro và sở hữu

15/12/2018 38.948 lượt xem

3/5 - (1 bình chọn)

(Luat7s.com) – Mua bán hàng hóa là loại hợp đồng phổ biến nhất trong kinh doanh và cũng là nhóm tranh chấp lớn nhất tại VIAC năm 2025 (24% số vụ). Bài viết hệ thống các quy định về hình thức, giao hàng, hàng không phù hợp, chuyển rủi ro và chuyển quyền sở hữu theo Luật Thương mại số 36/2005/QH11.

1. Khái niệm và hình thức hợp đồng

Luật Thương mại xác định rõ nghĩa vụ cơ bản của mỗi bên.

Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận. (Khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại số 36/2005/QH11)

Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. (Khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại số 36/2005/QH11)

Riêng hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (Điều 27 Luật Thương mại).

2. Giao hàng và hàng không phù hợp với hợp đồng

Phần lớn tranh chấp phát sinh từ chất lượng và thời điểm giao hàng.

a) Giao hàng: bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận về số lượng, chất lượng, cách đóng gói, bảo quản (Điều 34)

b) Hàng không phù hợp: trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, hàng bị coi là không phù hợp khi không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường hoặc mục đích cụ thể bên mua đã cho biết (Điều 39)

c) Kiểm tra hàng: nếu có thỏa thuận, bên mua phải tạo điều kiện kiểm tra; bên bán không chịu trách nhiệm về khiếm khuyết bên mua đã biết hoặc phải biết mà không thông báo (Điều 44)

3. Chuyển rủi ro và chuyển quyền sở hữu

Hai thời điểm này có thể khác nhau, và hợp đồng nên quy định rõ cả hai.

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hoá. (Điều 57 Luật Thương mại số 36/2005/QH11)

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thoả thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao. (Điều 62 Luật Thương mại số 36/2005/QH11)

Doanh nghiệp bán chịu có thể thỏa thuận bảo lưu quyền sở hữu đến khi thanh toán đủ; với hàng hóa phải đăng ký quyền sở hữu, thời điểm chuyển quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

4. Thanh toán và chậm thanh toán

Chậm thanh toán là nguyên nhân khởi kiện thường gặp nhất của bên bán.

Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. (Điều 306 Luật Thương mại số 36/2005/QH11)

a) Năm 2025, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, tăng 11,2%; mua bán hàng hóa chiếm 24%, xây dựng 23%, bất động sản 20%

b) Năm 2025, các Tòa án thụ lý 683.341 vụ việc các loại, giải quyết 618.341 vụ việc, đạt 90,49%

5. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp như sau.

a) Ghi rõ tiêu chuẩn chất lượng, phương pháp và thời hạn kiểm tra, thời hạn khiếu nại về chất lượng

b) Tách bạch thời điểm chuyển rủi ro và thời điểm chuyển quyền sở hữu, đặc biệt khi bán trả chậm

c) Quy định cụ thể mức lãi chậm trả để tránh tranh cãi về “lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường”

Nguồn số liệu, vụ việc: VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026); Báo Thanh Tra dẫn báo cáo công tác Tòa án nhân dân.

Lưu ý: Bài viết chỉ nhằm cung cấp thông tin chung về quy định pháp luật tại thời điểm đăng tải và không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các văn bản pháp luật được dẫn chiếu có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế sau ngày đăng; Quý khách nên tham vấn luật sư trước khi áp dụng nội dung bài viết vào trường hợp của mình.

Doanh nghiệp cần soạn hoặc rà soát hợp đồng mua bán hàng hóa, xem thêm Dịch vụ tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng của Luật 7S.

Đọc thêm

Bài Viết Nên Đọc

Thẻ tag: chuyển rủi ro giao hàng hợp đồng mua bán hàng hóa Luật Thương mại 2005