Quy định về điều kiện có hiệu lực và hợp đồng vô hiệu

Bộ luật Dân sự có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017. Các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu (Điều 407).

1. Ba điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Một hợp đồng chỉ phát sinh quyền và nghĩa vụ khi đáp ứng đồng thời ba điều kiện về chủ thể, ý chí và nội dung.

Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau (khoản 1 Điều 117):

a) Chủ thể: có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập

b) Ý chí: chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện

c) Mục đích và nội dung: không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

2. Các trường hợp hợp đồng vô hiệu

Khi thiếu một trong các điều kiện trên, Bộ luật Dân sự xác định cụ thể từng trường hợp hợp đồng vô hiệu.

3. Ngoại lệ đối với vi phạm về hình thức

Không phải mọi hợp đồng sai hình thức đều bị tuyên vô hiệu; Bộ luật Dân sự ưu tiên ý chí đã được thực hiện trên thực tế.

a) Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó

b) Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực; các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực

Án lệ số 79/2025/AL xác định hợp đồng đặt cọc là hợp đồng độc lập và vẫn có hiệu lực trong trường hợp tài sản đang được thế chấp hoặc bên nhận đặt cọc được chủ sở hữu ủy quyền.

4. Thời hiệu và hậu quả pháp lý

Quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu bị giới hạn về thời gian, trừ hai trường hợp đặc biệt.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu theo các Điều 125, 126, 127, 128 và 129 là 02 năm. Đối với giao dịch vi phạm điều cấm, trái đạo đức xã hội (Điều 123) và giao dịch giả tạo (Điều 124), thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu không bị hạn chế (Điều 132).

a) Không phát sinh quyền, nghĩa vụ: giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập (khoản 1 Điều 131)

b) Hoàn trả: các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (khoản 2 Điều 131)

c) Bồi thường: bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường (khoản 4 Điều 131)

5. Số liệu thực tiễn

Số lượng tranh chấp hợp đồng giải quyết tại Tòa án và trọng tài tiếp tục tăng qua các năm.

a) Năm 2025, các Tòa án thụ lý 683.341 vụ việc các loại, giải quyết 618.341 vụ việc, đạt 90,49%

b) Năm 2025, VIAC thụ lý 532 vụ tranh chấp mới, cao nhất kể từ khi thành lập; 48,5% số vụ có yếu tố nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

6. Lưu ý

Từ các quy định trên, có thể rút ra một số lưu ý cho doanh nghiệp khi giao kết và khi phát sinh tranh chấp.

6.1. Đối với doanh nghiệp trước khi ký kết

a) Nên kiểm tra thẩm quyền của người ký (người đại diện theo pháp luật hoặc văn bản ủy quyền) để tránh vô hiệu do chủ thể

b) Nên xác định hợp đồng có thuộc loại bắt buộc công chứng, chứng thực hay không trước khi ký

6.2. Đối với doanh nghiệp khi có tranh chấp

a) Bên muốn yêu cầu tuyên bố vô hiệu cần lưu ý thời hiệu 02 năm đối với phần lớn các trường hợp

b) Bên đã thực hiện phần lớn nghĩa vụ có thể yêu cầu Tòa án công nhận hiệu lực hợp đồng thay vì chấp nhận hậu quả vô hiệu

Nguồn số liệu, vụ việc: Báo Thanh Tra dẫn báo cáo công tác Tòa án nhân dân; VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026); Tạp chí Luật sư Việt Nam (26/02/2026) về Án lệ số 79/2025/AL.