Thuế công ty tại Mỹ do người nước ngoài sở hữu năm 2026

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Công ty thành lập tại Mỹ do cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam sở hữu chịu thuế liên bang theo Bộ luật Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Code – IRC), với cách tính và tờ khai khác nhau giữa C Corporation, LLC một thành viên và LLC nhiều thành viên. Bên cạnh thuế thu nhập, chủ sở hữu nước ngoài còn có nghĩa vụ báo cáo và khấu trừ thuế tại nguồn với mức phạt cố định cao, như 25.000 USD mỗi năm không nộp Form 5472. Do Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam – Hoa Kỳ chưa có hiệu lực, các khoản chi trả ra nước ngoài áp dụng mức khấu trừ theo luật nội địa. Đáng chú ý, loại hình công ty không chỉ quyết định thuế suất mà còn quyết định bộ tờ khai, thời hạn và rủi ro bị phạt hằng năm của nhà đầu tư.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt nghĩa vụ liên bang chính theo loại hình, với năm thuế trùng năm dương lịch:

1. Nguyên tắc xác định nghĩa vụ thuế liên bang

Về mặt pháp lý, nghĩa vụ thuế liên bang của công ty tại Mỹ phụ thuộc vào cách công ty được phân loại cho mục đích thuế, không phụ thuộc quốc tịch chủ sở hữu. Corporation là pháp nhân chịu thuế độc lập. Theo quy tắc phân loại mặc định của IRS, LLC một thành viên được bỏ qua (disregarded) và LLC nhiều thành viên được đối xử như partnership, trừ khi công ty chọn được đánh thuế như corporation. Ba mô hình vì vậy khác nhau ở ba câu hỏi: ai nộp thuế thu nhập, có phát sinh khấu trừ khi tiền ra nước ngoài hay không, và có phải báo cáo giao dịch với bên liên kết trên Form 5472 hay không.

Góc độ quản trị và huy động vốn khi chọn loại hình được phân tích tại bài nên thành lập LLC hay C Corp tại Mỹ; bài này tập trung vào hệ quả thuế.

2. C Corporation: thuế 21%, Form 1120 và khấu trừ thuế cổ tức

2.1. Thuế thu nhập doanh nghiệp liên bang

Theo Section 11(b) IRC, thuế thu nhập liên bang của corporation bằng 21% thu nhập chịu thuế. Công ty kê khai trên Form 1120, hạn nộp là ngày 15 của tháng thứ tư sau khi kết thúc năm thuế, tức ngày 15/4 với năm dương lịch; công ty có năm thuế kết thúc ngày 30/6 nộp trước ngày 15 của tháng thứ ba sau khi kết thúc năm thuế. Công ty có thể xin gia hạn nộp tờ khai bằng Form 7004, nộp trước hạn nộp tờ khai gốc.

Khi người nước ngoài sở hữu từ 25% trở lên, corporation là “reporting corporation” theo Section 6038A và phải nộp thêm Form 5472 cho từng bên liên kết nước ngoài có giao dịch trong năm, như khoản vay từ công ty mẹ, phí dịch vụ, tiền mua hàng.

2.2. Khấu trừ 30% khi trả cổ tức cho cổ đông Việt Nam

Theo đó, lợi nhuận sau thuế khi chia cho cổ đông nước ngoài tiếp tục chịu thuế khấu trừ tại nguồn. Section 1442(a) IRC quy định với cổ đông là công ty nước ngoài, bên chi trả khấu trừ 30% theo cùng cơ chế áp dụng cho cá nhân không cư trú tại Section 1441. Cổ đông là doanh nghiệp Việt Nam cung cấp Form W-8BEN-E, cổ đông cá nhân cung cấp Form W-8BEN cho công ty chi trả; công ty khấu trừ khi chi trả, nộp tiền thuế và kê khai Form 1042, Form 1042-S chậm nhất ngày 15/3 năm sau năm chi trả. Form 1042-S cũng là chứng từ để cổ đông chứng minh thuế đã nộp tại Mỹ.

Nói cách khác, với 100 USD lợi nhuận trước thuế được chia hết, thuế liên bang gồm 21 USD ở cấp công ty và 23,7 USD khấu trừ trên phần cổ tức 79 USD, tổng cộng khoảng 44,7%.

3. LLC một thành viên thuộc sở hữu nước ngoài: Form 5472 và Form 1120 pro forma

3.1. Nghĩa vụ nộp dù không có thu nhập

LLC một thành viên không tự nộp thuế thu nhập liên bang. Tuy nhiên, theo quy định cuối hướng dẫn Section 6038A, LLC do một người nước ngoài sở hữu toàn bộ (foreign-owned U.S. disregarded entity) được coi là corporation riêng cho mục đích báo cáo. Theo hướng dẫn Form 5472 của IRS, các điểm cần lưu ý gồm:

a) thực thể phải nộp Form 1120 pro forma kèm Form 5472, Form 1120 chỉ điền tên, địa chỉ và các mục B, E ở trang đầu;

b) hai trường hợp miễn nộp dành cho corporation thông thường không áp dụng cho thực thể này;

c) giao dịch phải báo cáo gồm cả giao dịch với chính chủ sở hữu, như góp vốn, rút vốn, chi trả thay;

d) hạn nộp trùng hạn Form 1120 (kể cả gia hạn), hồ sơ gửi fax tới số 855-887-7737 hoặc gửi thư tới bộ phận chuyên trách của IRS tại Ogden, Utah.

3.2. Mức phạt 25.000 USD

Section 6038A(d)(1) IRC quy định mức phạt 25.000 USD cho mỗi năm thuế vi phạm. Nếu tình trạng không nộp kéo dài quá 90 ngày sau khi IRS thông báo, phạt bổ sung 25.000 USD được áp dụng cho mỗi bên liên kết và mỗi kỳ 30 ngày (hoặc một phần kỳ) tiếp theo. Trên thực tế, đây là khoản phạt cố định, không phụ thuộc việc LLC có lãi hay có thuế phải nộp.

3.3. Khi LLC có hoạt động kinh doanh tại Mỹ

Nếu LLC tiến hành hoạt động kinh doanh tại Mỹ, thu nhập gắn liền thực tế với hoạt động đó (effectively connected income – ECI) được tính thẳng cho chủ sở hữu. Doanh nghiệp Việt Nam kê khai trên Form 1120-F và có thể chịu thêm thuế lợi nhuận chi nhánh (branch profits tax) bằng 30% “khoản tương đương cổ tức” theo Section 884(a) IRC; cá nhân Việt Nam kê khai trên Form 1040-NR.

4. LLC nhiều thành viên: Form 1065 và khấu trừ theo Section 1446

Tiếp đến, LLC từ hai thành viên được đối xử như partnership, không nộp thuế thu nhập mà nộp tờ khai thông tin Form 1065, hạn ngày 15 của tháng thứ ba sau khi kết thúc năm thuế (15/3 với năm dương lịch), có thể gia hạn bằng Form 7004. Mỗi thành viên nhận Schedule K-1 thể hiện phần thu nhập được phân bổ.

Khi partnership có thu nhập chịu thuế gắn liền thực tế với hoạt động kinh doanh tại Mỹ (ECTI) phân bổ cho thành viên nước ngoài, Section 1446 yêu cầu khấu trừ thuế trên phần đó, kể cả khi chưa phân phối tiền. Theo IRS:

a) mức khấu trừ là 21% với thành viên doanh nghiệp (thuế suất cao nhất tại Section 11(b)) và 37% với thành viên không phải doanh nghiệp (thuế suất cao nhất tại Section 1);

b) tiền thuế nộp theo kỳ bằng Form 8813; nghĩa vụ cả năm kê khai trên Form 8804, kèm Form 8805 cho từng thành viên nước ngoài;

c) khi thành viên nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp, bên nhận chuyển nhượng thường phải khấu trừ 10% số tiền thực nhận theo Section 1446(f).

Khoản đã khấu trừ là khoản tạm nộp; thành viên Việt Nam vẫn nộp Form 1120-F hoặc Form 1040-NR để quyết toán.

5. Thuế bang và thuế bán hàng (sales tax)

Bên cạnh thuế liên bang, nghĩa vụ thuế bang phát sinh tại bang nơi công ty có hoạt động kinh doanh hoặc mối liên hệ đủ để bị đánh thuế (nexus), không chỉ tại bang thành lập. Ví dụ tại ba bang thường được nhà đầu tư lựa chọn:

a) Delaware: corporation có hoạt động kinh doanh tại Delaware nộp thuế thu nhập 8,7% trên thu nhập chịu thuế liên bang phân bổ cho Delaware, trừ trường hợp miễn theo Section 1902(b) Title 30 Delaware Code;

b) Wyoming: không áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân cấp bang;

c) Florida: thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng với corporation, kể cả thực thể được đánh thuế như corporation ở cấp liên bang, thuế suất 5,5% thu nhập ròng theo s.220.11(2)(a) Florida Statutes.

Thuế nhượng quyền, thuế hằng năm và báo cáo duy trì tại từng bang được trình bày tại bài registered agent và báo cáo hằng năm công ty tại Mỹ; tiêu chí chọn bang tại bài nên mở công ty ở bang nào tại Mỹ.

Đối với thuế bán hàng, Hoa Kỳ không có thuế giá trị gia tăng liên bang; sales tax do bang và địa phương quy định. Sau phán quyết South Dakota v. Wayfair (2018) của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ, nhiều bang áp dụng tiêu chí “liên hệ kinh tế” (economic nexus), nên người bán từ xa, kể cả bán trực tuyến, có thể phải đăng ký thu thuế tại bang của người mua. Ví dụ, Florida áp dụng thuế bán hàng chung 6%; Delaware không có thuế bán hàng nhưng đánh thuế trên tổng doanh thu (gross receipts tax) đối với người bán hàng hóa, dịch vụ.

6. Hiệp định thuế Việt Nam – Hoa Kỳ chưa có hiệu lực

Việt Nam và Hoa Kỳ ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần ngày 07/7/2015, nhưng đến thời điểm cập nhật hiệp định chưa có hiệu lực và không có tên trong danh mục hiệp định thuế do IRS công bố. Hệ quả là cổ tức, lãi vay, tiền bản quyền trả từ Mỹ cho bên Việt Nam áp dụng mức khấu trừ 30% theo luật nội địa; bên chi trả không được áp dụng mức ưu đãi ghi trong văn bản đã ký. Việc tránh đánh thuế hai lần phụ thuộc cơ chế khấu trừ thuế đã nộp ở nước ngoài theo pháp luật thuế Việt Nam, được trình bày tại bài chuyển lợi nhuận từ công ty tại Mỹ về Việt Nam và thuế.

7. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

7.1. Rủi ro thường gặp

Qua rà soát quy định, các rủi ro thuế phổ biến với chủ sở hữu Việt Nam gồm:

a) cho rằng LLC chưa có doanh thu thì không phải nộp gì, dẫn đến bỏ sót Form 5472;

b) chia cổ tức, trả phí hoặc lãi vay cho công ty mẹ mà không khấu trừ 30%, khiến công ty Mỹ tự chịu khoản thuế chưa khấu trừ;

c) áp dụng mức thuế theo hiệp định Việt Nam – Hoa Kỳ khi hiệp định chưa có hiệu lực;

d) bỏ qua thuế thu nhập, thuế bán hàng tại bang nơi thực tế bán hàng.

7.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng nhóm:

a) doanh nghiệp Việt Nam sở hữu C Corporation: tổng thuế liên bang trên lợi nhuận chia về có thể xấp xỉ 44,7%, cần cân nhắc thời điểm và hình thức chuyển lợi nhuận;

b) cá nhân Việt Nam sở hữu LLC một thành viên: thuế thu nhập đơn giản hơn nhưng Form 5472 là nghĩa vụ hằng năm;

c) nhà đầu tư góp vốn vào LLC nhiều thành viên: công ty phải khấu trừ thuế trên phần ECI phân bổ cho thành viên nước ngoài kể cả khi chưa chia tiền, ảnh hưởng dòng tiền.

7.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên mô phỏng thuế cho cả vòng đời dòng tiền, từ lợi nhuận tại Mỹ đến khoản tiền về Việt Nam, trước khi chọn loại hình. Luật 7S khuyến nghị lập lịch thuế chung cho công ty Mỹ và công ty mẹ, lưu giữ chứng từ giao dịch với bên liên kết và rà soát tình trạng hiệp định thuế mỗi năm.

8. Ví dụ tình huống

8.1. LLC một thành viên chưa có doanh thu

Ông A, cá nhân cư trú tại Việt Nam, sở hữu 100% một LLC thành lập tại Wyoming năm 2026. LLC chưa có doanh thu nhưng ông A đã chuyển 20.000 USD vào tài khoản LLC để trả chi phí ban đầu. Khoản góp vốn này là giao dịch phải báo cáo, nên LLC nộp Form 1120 pro forma kèm Form 5472 trước ngày 15/4/2027 bằng fax hoặc thư; nếu không nộp, LLC có thể bị phạt 25.000 USD dù không phát sinh thuế.

8.2. C Corporation chia cổ tức cho công ty mẹ Việt Nam

Công ty B tại Việt Nam sở hữu 100% một corporation tại Delaware có thu nhập chịu thuế năm 2026 là 500.000 USD. Thuế liên bang là 105.000 USD, kê khai trên Form 1120 kèm Form 5472. Năm 2027, corporation chia cổ tức 100.000 USD: corporation khấu trừ 30.000 USD, kê khai Form 1042 và cấp Form 1042-S cho công ty B trước ngày 15/3/2028. Công ty B nhận 70.000 USD và phải chuyển khoản lợi nhuận này về Việt Nam trong 12 tháng theo Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, trừ trường hợp được giữ lại theo quy định.

9. Câu hỏi thường gặp

a) LLC một thành viên của người Việt Nam chưa hoạt động có phải nộp gì cho IRS không?

Có, nếu trong năm có giao dịch phải báo cáo với chủ sở hữu hoặc bên liên kết, kể cả góp vốn ban đầu. LLC nộp Form 1120 pro forma kèm Form 5472 theo hạn của Form 1120; mức phạt khi không nộp là 25.000 USD mỗi năm.

b) Cổ tức từ C Corporation trả cho công ty Việt Nam bị khấu trừ bao nhiêu?

Theo Section 1442 IRC, mức khấu trừ là 30% số cổ tức. Vì Hiệp định Việt Nam – Hoa Kỳ chưa có hiệu lực, không có mức ưu đãi thấp hơn để áp dụng.

c) LLC nhiều thành viên có nộp thuế thu nhập liên bang không?

Không ở cấp công ty; LLC nộp tờ khai thông tin Form 1065. Nếu có thu nhập ECI phân bổ cho thành viên nước ngoài, công ty phải khấu trừ thuế theo Section 1446 ở mức 21% hoặc 37%.

d) Thành lập công ty tại Wyoming có tránh được mọi loại thuế không?

Không. Wyoming không có thuế thu nhập doanh nghiệp cấp bang, nhưng thuế liên bang, Form 5472, thuế bán hàng và nghĩa vụ thuế tại bang nơi công ty thực tế kinh doanh vẫn áp dụng.

Tác giả: Ms. Ruby 7S

10. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn