Chuyển lợi nhuận từ công ty tại Mỹ về Việt Nam và thuế

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Lợi nhuận của công ty tại Mỹ do nhà đầu tư Việt Nam sở hữu đi qua hai lớp nghĩa vụ trước khi về đến Việt Nam: thuế liên bang Hoa Kỳ ở cấp công ty và khi phân phối, rồi nghĩa vụ chuyển tiền, kê khai thuế tại Việt Nam. Vì Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Hoa Kỳ ký năm 2015 chưa có hiệu lực, nhà đầu tư không được áp dụng mức thuế ưu đãi theo hiệp định. Phía Việt Nam, Nghị định số 103/2026/NĐ-CP yêu cầu chuyển lợi nhuận về trong 12 tháng, qua tài khoản vốn theo Thông tư số 34/2026/TT-NHNN. Đáng chú ý, số tiền thực nhận không chỉ phụ thuộc vào loại hình công ty tại Mỹ mà còn phụ thuộc vào cơ chế khấu trừ thuế đã nộp ở nước ngoài theo pháp luật thuế Việt Nam.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt nghĩa vụ thuế liên bang theo mô hình sở hữu phổ biến:

1. Khung pháp lý hai phía và tình trạng hiệp định thuế

Về mặt pháp lý, phía Mỹ áp dụng Bộ luật Thuế liên bang (Internal Revenue Code – IRC). Section 11(b) quy định thuế thu nhập công ty bằng 21% thu nhập chịu thuế; Section 881(a) đánh thuế 30% trên thu nhập cố định, định kỳ (FDAP) có nguồn tại Mỹ, gồm cổ tức, của công ty nước ngoài khi thu nhập không gắn với hoạt động kinh doanh tại Mỹ; Section 871(a) có quy tắc tương ứng cho cá nhân nước ngoài. Theo IRS, thuế khấu trừ được áp dụng theo thuế suất luật định trừ khi hiệp định thuế quy định mức giảm hoặc miễn.

Tuy nhiên, Hiệp định giữa Việt Nam và Hoa Kỳ về tránh đánh thuế hai lần, dù đã được ký ngày 07/7/2015 và đăng trên trang của Bộ Tài chính Hoa Kỳ, chưa có tên trong danh sách hiệp định thuế đang áp dụng do IRS công bố. Nói cách khác, cổ tức, tiền lãi, tiền bản quyền chuyển từ Mỹ về Việt Nam chịu mức khấu trừ luật định, không có mức ưu đãi theo hiệp định. Phía Việt Nam, lợi nhuận về nước chịu điều chỉnh của Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, Thông tư số 34/2026/TT-NHNN và pháp luật thuế thu nhập.

2. Thuế phía Mỹ theo loại hình công ty

2.1. C Corporation: hai lớp thuế

Cụ thể, C Corporation nộp thuế thu nhập liên bang 21% trên lợi nhuận, chưa kể thuế tiểu bang tùy bang hoạt động. Khi chia cổ tức cho cổ đông là doanh nghiệp hoặc cá nhân Việt Nam, công ty có nghĩa vụ khấu trừ 30% tại nguồn trên số cổ tức, dựa trên chứng từ cổ đông cung cấp (Form W-8BEN-E với tổ chức, W-8BEN với cá nhân). Như vậy, với 100 USD lợi nhuận trước thuế, sau thuế công ty còn 79 USD; nếu chia toàn bộ, cổ đông nhận 55,3 USD sau khấu trừ 23,7 USD, tương đương tổng thuế liên bang 44,7%.

2.2. LLC nhiều thành viên: khấu trừ theo Section 1446

LLC có từ hai thành viên mặc định được đánh thuế như partnership: công ty không nộp thuế thu nhập liên bang, thu nhập được phân bổ cho thành viên. Theo IRS, partnership phải nộp thuế khấu trừ trên thu nhập chịu thuế gắn với hoạt động kinh doanh tại Mỹ (ECTI) phân bổ cho thành viên nước ngoài, theo thuế suất cao nhất của Section 1 (hiện 37%) với thành viên không phải công ty và Section 11(b) (21%) với thành viên là công ty, kê khai qua Form 8804, 8805 và nộp qua Form 8813. Khoản khấu trừ này phát sinh theo thu nhập được phân bổ, kể cả khi LLC chưa phân phối tiền.

2.3. LLC một thành viên do doanh nghiệp Việt Nam sở hữu

LLC một thành viên mặc định là thực thể không tách biệt (disregarded entity) về thuế thu nhập: doanh nghiệp Việt Nam được coi là trực tiếp kinh doanh tại Mỹ. Khi đó, doanh nghiệp Việt Nam nộp Form 1120-F, chịu thuế 21% trên thu nhập gắn với kinh doanh tại Mỹ và có thể chịu thuế lợi nhuận chi nhánh (branch profits tax) 30% trên “dividend equivalent amount” theo Section 884(a). Đồng thời, theo hướng dẫn Form 5472, LLC thuộc sở hữu nước ngoài phải nộp Form 5472 kèm Form 1120 dạng mẫu; không nộp bị phạt 25.000 USD và thêm 25.000 USD cho mỗi 30 ngày nếu tiếp tục vi phạm sau 90 ngày kể từ khi IRS thông báo. So sánh chi tiết xem bài nên thành lập LLC hay C Corp tại Mỹ và thuế công ty tại Mỹ do người nước ngoài sở hữu.

3. Nghĩa vụ chuyển lợi nhuận về Việt Nam

Theo Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư phải chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập hợp pháp từ dự án về Việt Nam trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận; nếu chưa thể chuyển, nhà đầu tư thông báo bằng văn bản cho cơ quan có thẩm quyền để kéo dài, tối đa thêm 12 tháng. Theo Thông tư số 34/2026/TT-NHNN, dòng tiền này phải tuân thủ các yêu cầu sau:

a) lợi nhuận và khoản thu hợp pháp chuyển về Việt Nam đi qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại ngân hàng được phép (Điều 9, Điều 10, Điều 11 và khoản 2 Điều 24);

b) nếu không chuyển lợi nhuận về, nhà đầu tư thông báo trước bằng văn bản cho chi nhánh Ngân hàng Nhà nước có thẩm quyền (khoản 3 Điều 24);

c) lợi nhuận giữ lại để góp đủ vốn, tăng vốn hoặc đầu tư dự án mới phải đăng ký thay đổi, thông báo hoặc đăng ký mới giao dịch ngoại hối tương ứng (Điều 25).

Theo đó, quy trình một lần chuyển lợi nhuận thường gồm các bước:

4. Thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Tiếp đến, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, hiệu lực từ 01/10/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025, quy định doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nộp thuế với thu nhập chịu thuế phát sinh tại và ngoài Việt Nam (điểm a khoản 2 Điều 2). Khoản 4 Điều 3 cho phép doanh nghiệp đầu tư ở nước ngoài trừ số thuế đã nộp theo quy định của nước tiếp nhận, nhưng không vượt quá số thuế tính theo Luật này. Thuế suất phổ thông là 20% (khoản 1 Điều 10).

Theo khoản 2 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025, thu nhập từ dự án tại quốc gia không có hiệp định áp dụng được kê khai theo thuế suất 20%, không áp dụng ưu đãi thuế trong nước, với các nguyên tắc:

a) số thuế đã nộp ở nước ngoài được trừ không vượt quá số thuế tính theo pháp luật Việt Nam; phần vượt không được hoàn;

b) nếu tại thời điểm kê khai chưa nộp thuế ở nước ngoài, doanh nghiệp khai bổ sung sau khi nộp;

c) nếu không kê khai, cơ quan thuế có thể ấn định thu nhập chịu thuế;

d) lãi, lỗ của dự án ở nước ngoài không được bù trừ với lãi, lỗ của hoạt động trong nước.

Đáng chú ý, vì tổng thuế liên bang Mỹ trên lợi nhuận chia về thường cao hơn 20%, câu hỏi quan trọng là khoản nào được coi là thuế đã nộp ở nước ngoài để khấu trừ và chứng từ cần có. Doanh nghiệp nên lưu đủ tờ khai, chứng từ nộp thuế và chứng từ khấu trừ do phía Mỹ cấp.

5. Thuế thu nhập cá nhân với nhà đầu tư cá nhân

Với cá nhân, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2026, quy định cá nhân cư trú nộp thuế với thu nhập phát sinh trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam (khoản 1 Điều 2); thu nhập từ đầu tư vốn của cá nhân cư trú chịu thuế suất 5% trên thu nhập tính thuế theo từng lần phát sinh (Điều 12). Khoản 3 Điều 3 của Luật liệt kê lợi tức cổ phần trong nhóm thu nhập từ đầu tư vốn, nên về nguyên tắc cổ tức nhận từ C Corporation thuộc nhóm này; việc trừ số thuế đã khấu trừ tại Mỹ và cách phân loại khoản phân phối từ LLC cần đối chiếu văn bản hướng dẫn tại thời điểm kê khai. Phía Mỹ, cá nhân là thành viên LLC thường phải tự kê khai thuế liên bang với thu nhập gắn với kinh doanh tại Mỹ.

6. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

6.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro thứ nhất là ước tính lợi nhuận ròng theo mức thuế ưu đãi của hiệp định chưa có hiệu lực. Rủi ro thứ hai là để lợi nhuận đã chia nằm lại tại Mỹ quá 12 tháng mà không thông báo hoặc không làm thủ tục tái đầu tư. Rủi ro thứ ba là không lưu chứng từ thuế phía Mỹ, dẫn đến không được trừ thuế đã nộp khi quyết toán tại Việt Nam.

6.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau:

a) doanh nghiệp sở hữu C Corporation: chịu hai lớp thuế liên bang, cần tính trần khấu trừ theo luật Việt Nam;

b) doanh nghiệp sở hữu LLC một thành viên: trực tiếp có nghĩa vụ kê khai tại Mỹ, thêm rủi ro branch profits tax và phạt Form 5472;

c) cá nhân là thành viên LLC: bị khấu trừ theo Section 1446 ngay cả khi chưa nhận tiền, đồng thời có nghĩa vụ thuế TNCN tại Việt Nam;

d) nhà đầu tư dự định tái đầu tư tại Mỹ: phải làm thủ tục ngoại hối trước khi dùng lợi nhuận.

6.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng việc chọn loại hình tại Mỹ nên đi kèm mô hình dòng tiền hai chiều, tính cả thuế liên bang, thuế tiểu bang và thuế Việt Nam. Luật 7S khuyến nghị lập lịch chia lợi nhuận gắn với thời hạn 12 tháng, chuẩn bị trước chứng từ W-8BEN-E hoặc W-8BEN và hồ sơ khấu trừ thuế để quyết toán tại Việt Nam.

7. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty D (Việt Nam) sở hữu 100% một C Corporation tại Delaware, năm 2026 có lợi nhuận trước thuế 1.000.000 USD. Công ty tại Mỹ nộp thuế liên bang 210.000 USD, chia toàn bộ 790.000 USD và khấu trừ 30%, tức 237.000 USD; Công ty D nhận 553.000 USD. Công ty D phải chuyển khoản này về tài khoản vốn trong 12 tháng kể từ ngày được chia, kê khai thu nhập từ dự án ở nước ngoài và đề nghị trừ thuế đã nộp ở Mỹ, trong giới hạn số thuế tính theo thuế suất 20%.

Tình huống 2. Chị E sở hữu 50% một LLC hai thành viên tại Texas. LLC có thu nhập gắn với kinh doanh tại Mỹ, phân bổ cho chị E 100.000 USD; LLC phải khấu trừ theo Section 1446 với mức 37%, dù chưa phân phối tiền. Chị E kê khai thuế liên bang tại Mỹ, nhận Form 8805, và khi nhận tiền về Việt Nam qua tài khoản vốn, thực hiện nghĩa vụ thuế TNCN theo pháp luật Việt Nam.

8. Câu hỏi thường gặp

a) Cổ tức từ công ty Mỹ trả về Việt Nam bị khấu trừ bao nhiêu?

Theo Section 881 và 871 IRC, cổ tức trả cho tổ chức, cá nhân nước ngoài bị khấu trừ 30%. Do hiệp định Việt Nam – Hoa Kỳ chưa có hiệu lực, không có mức giảm theo hiệp định.

b) Hiệp định thuế Việt Nam – Hoa Kỳ đã có hiệu lực chưa?

Hiệp định được ký ngày 07/7/2015 nhưng chưa có trong danh sách hiệp định thuế đang áp dụng của IRS. Nhà đầu tư không được áp dụng mức thuế ưu đãi theo hiệp định cho đến khi hiệp định có hiệu lực.

c) Phải chuyển lợi nhuận về trong bao lâu?

Trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận theo Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP; có thể kéo dài tối đa 12 tháng nếu thông báo bằng văn bản.

d) Thuế đã nộp ở Mỹ có được trừ khi tính thuế tại Việt Nam không?

Có. Khoản 4 Điều 3 Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 cho phép doanh nghiệp trừ số thuế đã nộp ở nước tiếp nhận, nhưng không vượt quá số thuế tính theo luật Việt Nam; phần vượt không được hoàn.

đ) LLC chưa chia tiền thì đã phải nộp thuế chưa?

Với LLC nhiều thành viên, khấu trừ theo Section 1446 tính trên thu nhập được phân bổ cho thành viên nước ngoài, không phụ thuộc việc đã phân phối tiền. Thành viên vẫn phải kê khai thuế tại Mỹ theo thu nhập được phân bổ.

Tác giả: Ms. Ruby 7S

9. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn