Thủ tục thành lập công ty tại Singapore cho nhà đầu tư Việt Nam

Cập nhật: 07/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 01/3/2026, việc góp vốn thành lập công ty tại Singapore của cá nhân, doanh nghiệp Việt Nam được điều chỉnh theo khung pháp luật mới về đầu tư ra nước ngoài. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 xác định đây là hoạt động đầu tư ra nước ngoài và giao Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện trong năm 2026 khi Chính phủ ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định điều kiện, hồ sơ, thẩm quyền và Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 34/2026/TT-NHNN ngày 30/6/2026 hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với dòng vốn đi ra. Đáng chú ý, các quy định mới không chỉ miễn Giấy chứng nhận cho dự án dưới 7 tỷ đồng không thuộc ngành, nghề có điều kiện mà còn đặt ra thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối riêng cho nhóm dự án này và kéo dài thời hạn chuyển lợi nhuận về nước lên 12 tháng.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt cơ quan giải quyết, thời hạn, lệ phí, hồ sơ và căn cứ pháp lý của ba thủ tục nhà đầu tư Việt Nam phải thực hiện khi thành lập công ty tại Singapore; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Khái niệm và điều kiện thành lập công ty tại Singapore

Trước hết, cần tách bạch hai hệ thống pháp luật cùng điều chỉnh một giao dịch. Việc nhà đầu tư Việt Nam góp vốn lập công ty tại Singapore vừa là việc thành lập pháp nhân theo pháp luật Singapore, vừa là hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15: nhà đầu tư chuyển vốn từ Việt Nam ra nước ngoài để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài. Thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài là hình thức đầu tư đầu tiên được liệt kê tại Điều 39 Luật này.

1.1. Điều kiện theo pháp luật Singapore

Xét riêng về phía Singapore, loại hình được nhà đầu tư nước ngoài sử dụng phổ biến là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Private Company Limited by Shares, viết tắt Pte. Ltd.) theo Companies Act 1967. Theo hướng dẫn của ACRA, công ty này phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có ít nhất 01 giám đốc là cá nhân thường trú tại Singapore: công dân, thường trú nhân hoặc người có giấy phép lao động phù hợp;

b) Có tối đa 50 cổ đông, là cá nhân hoặc tổ chức, không giới hạn quốc tịch;

c) Bổ nhiệm thư ký công ty trong 06 tháng kể từ ngày thành lập;

d) Có địa chỉ đăng ký là địa chỉ thực tại Singapore, mở cửa cho công chúng trong giờ làm việc;

đ) Người nước ngoài không có tài khoản Singpass phải nộp hồ sơ qua Corporate Service Provider đã đăng ký với ACRA.

Điểm cần lưu ý là yêu cầu giám đốc thường trú. Nhà đầu tư Việt Nam chưa cư trú tại Singapore thường bổ nhiệm một giám đốc thường trú do Corporate Service Provider cung cấp bên cạnh chính mình. Người này có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của giám đốc theo Companies Act 1967, nên thỏa thuận bổ nhiệm cần giới hạn phạm vi hành động, tách quyền ký tài khoản ngân hàng và quy định việc từ chức khi nhà đầu tư có giám đốc thường trú thay thế.

1.2. Điều kiện theo pháp luật Việt Nam

Về mặt pháp lý, nhà đầu tư chỉ được chuyển vốn sang Singapore khi đáp ứng các điều kiện tại Điều 15 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP:

a) Phù hợp với nguyên tắc đầu tư ra nước ngoài tại Điều 38 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, theo đó nhà đầu tư tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật Singapore và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư;

b) Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài tại Điều 40 Luật này; nếu thuộc ngành, nghề có điều kiện tại Điều 41 (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, kinh doanh bất động sản) thì phải đáp ứng điều kiện tại Điều 11 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP;

c) Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP; với cá nhân, hộ kinh doanh, quyết định này được thay bằng Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài hợp lệ;

d) Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;

đ) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ còn phải dùng vốn chủ sở hữu, có lợi nhuận 02 năm liên tiếp trước năm đầu tư và hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận trước khi tăng vốn.

Quy định này cho thấy thay đổi lớn nhất của năm 2026 nằm ở phạm vi dự án phải xin Giấy chứng nhận. Theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, Bộ Tài chính chỉ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án có vốn từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề có điều kiện; dự án dưới 7 tỷ đồng không thuộc ngành, nghề có điều kiện chỉ kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã số khai hồ sơ tự động, rồi đăng ký giao dịch ngoại hối. Nói cách khác, phần lớn công ty Singapore do cá nhân Việt Nam lập với vốn vài chục đến vài trăm nghìn SGD không còn phải qua Bộ Tài chính, nhưng vẫn phải qua Ngân hàng Nhà nước.

2. Hồ sơ thành lập công ty tại Singapore và hồ sơ đăng ký tại Việt Nam

Về mặt hồ sơ, nhà đầu tư chuẩn bị ba bộ tài liệu cho ba cơ quan; nhiều giấy tờ dùng chung nên cần lập một lần với bản dịch tiếng Anh và tiếng Việt tương ứng.

2.1. Hồ sơ nộp ACRA

Theo hướng dẫn của ACRA, hồ sơ đăng ký công ty gồm:

a) Tên công ty đã được ACRA chấp thuận;

b) Điều lệ công ty (Constitution), theo mẫu chuẩn của ACRA hoặc soạn riêng;

c) Thông tin nhận dạng, địa chỉ cư trú, liên hệ của từng giám đốc, cổ đông, thư ký; với người Việt Nam là hộ chiếu còn hiệu lực;

d) Cơ cấu vốn cổ phần; cổ đông là doanh nghiệp Việt Nam nộp thêm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản dịch tiếng Anh;

đ) Địa chỉ đăng ký tại Singapore và mã ngành nghề theo bảng phân loại SSIC.

2.2. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Đối với dự án từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề có điều kiện, hồ sơ nộp Bộ Tài chính theo Điều 22 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP gồm:

a) Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo mẫu, bản chính;

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) Quyết định đầu tư ra nước ngoài, bản chính;

d) Văn bản của cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;

đ) Tài liệu xác định địa điểm thực hiện dự án, nếu thuộc trường hợp phải có;

e) Tài liệu xác định hình thức đầu tư theo Điều 13 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, ở đây là dự thảo Điều lệ hoặc thỏa thuận góp vốn lập công ty tại Singapore;

g) Tài liệu về giao dịch hoán đổi vốn, nếu có;

h) Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền đối với ngành, nghề có điều kiện, nếu có.

2.3. Hồ sơ đăng ký giao dịch ngoại hối

Tiếp đến, dù có hay không có Giấy chứng nhận, nhà đầu tư đều phải đăng ký giao dịch ngoại hối. Thông tư số 34/2026/TT-NHNN lần đầu quy định riêng hồ sơ cho dự án không có Giấy chứng nhận tại Điều 15, gồm:

a) Văn bản đăng ký giao dịch ngoại hối lần đầu theo mẫu tại Phụ lục số 02;

b) Văn bản xác nhận của cơ quan thuế, thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ;

c) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

d) Các thành phần dùng chung với dự án có Giấy chứng nhận theo khoản 2 và khoản 3 Điều 14 Thông tư này, trong đó có giấy tờ do ACRA cấp và xác nhận mở tài khoản vốn của ngân hàng;

đ) Tài liệu chứng minh nhà đầu tư tham gia quản lý công ty ở nước ngoài khi tỷ lệ sở hữu dưới 50%.

Trên thực tế, tài liệu tư cách pháp lý và xác nhận thuế được dùng cho cả ba cơ quan, nên doanh nghiệp nên chuẩn bị đồng bộ với hồ sơ nội bộ. Doanh nghiệp đang hoàn thiện cơ cấu sở hữu trong nước có thể tham khảo thêm bài quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, vì cá nhân đứng sau công ty mẹ Việt Nam cũng là nội dung ACRA yêu cầu kê khai khi xác minh khách hàng.

3. Quy trình từng bước thành lập công ty tại Singapore

Từ góc độ triển khai, thứ tự các bước do Điều 13 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN quyết định: nhà đầu tư chỉ đăng ký giao dịch ngoại hối sau khi đã có Giấy chứng nhận hoặc mã số khai hồ sơ, đã được cơ quan có thẩm quyền của nước tiếp nhận chấp thuận và đã mở tài khoản vốn, đồng thời phải đăng ký trước khi chuyển vốn ra nước ngoài. Theo đó, quy trình gồm bảy bước.

Doanh nghiệp cần lập thêm pháp nhân trong nước làm cổ đông của công ty Singapore có thể tham khảo thủ tục thành lập công ty năm 2026 và dịch vụ thành lập công ty của Luật 7S.

4. Thời hạn và chi phí

Xét riêng về thời hạn, theo ACRA, phần lớn hồ sơ đăng ký công ty được chấp thuận ngay sau khi nộp phí; hồ sơ thuộc ngành cần cơ quan khác của Singapore xem xét có thể kéo dài tối đa 15 ngày làm việc. Tại Việt Nam, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu hồ sơ cần làm rõ, Bộ Tài chính thông báo trong 05 ngày làm việc (Điều 22 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP). Dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên phải được Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp (Điều 17 Nghị định này). Văn bản xác nhận thuế dùng cho hồ sơ ngoại hối chỉ có giá trị trong 03 tháng, nên thời điểm xin xác nhận cần tính cùng tiến độ ACRA.

Về mặt chi phí nhà nước, ACRA thu 15 SGD cho đơn đăng ký tên và 300 SGD cho đơn đăng ký công ty. Pháp luật Việt Nam không quy định lệ phí đối với việc cấp Giấy chứng nhận và xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối. Chi phí dịch vụ của Corporate Service Provider, giám đốc thường trú, thư ký và địa chỉ đăng ký do thị trường quyết định.

Ở góc độ thuế, theo IRAS, thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp Singapore là 17%; công ty mới đủ điều kiện được miễn 75% đối với 100.000 SGD thu nhập chịu thuế đầu tiên và 50% đối với 100.000 SGD tiếp theo trong 03 năm đánh giá thuế đầu. Về phía Việt Nam, lợi nhuận được chia từ công ty Singapore là thu nhập phát sinh ở nước ngoài và phải được kê khai theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân, có tính đến Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Singapore.

5. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

5.1. Rủi ro pháp lý khi lập công ty Singapore mà không đăng ký tại Việt Nam

Về chế tài, rủi ro lớn nhất không nằm ở phía Singapore mà ở việc nhà đầu tư lập công ty rồi chuyển tiền bằng kênh cá nhân, bỏ qua thủ tục tại Việt Nam. Hệ quả là:

a) Khoản tiền đã chuyển không đi qua tài khoản vốn đầu tư đã đăng ký nên không được ghi nhận là vốn đầu tư ra nước ngoài; lợi nhuận và vốn thu hồi sau đó khó chuyển về Việt Nam qua kênh ngân hàng;

b) Hành vi đầu tư ra nước ngoài không đăng ký và chuyển ngoại tệ không đúng quy định có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư và lĩnh vực ngoại hối;

c) Nhà đầu tư khó chứng minh nguồn gốc tài sản ở nước ngoài khi cơ quan thuế hoặc ngân hàng Singapore yêu cầu giải trình, vì xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối chính là bằng chứng về tính hợp pháp của dòng vốn;

d) Khi hợp thức hóa về sau, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện hoàn thành nghĩa vụ thuế và giải trình số vốn đã chuyển.

5.2. Tác động theo nhóm nhà đầu tư

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau theo quy mô vốn và tư cách của nhà đầu tư.

a) Cá nhân khởi nghiệp hoặc làm dịch vụ xuyên biên giới thường có vốn dưới 7 tỷ đồng nên không phải xin Giấy chứng nhận, nhưng vẫn phải xin xác nhận thuế, kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, mở tài khoản vốn và đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng Nhà nước Khu vực nơi đăng ký thường trú. Bỏ sót bước này là lỗi phổ biến nhất của nhóm này.

b) Doanh nghiệp lập công ty con để xuất khẩu hoặc gọi vốn cần nghị quyết của cấp có thẩm quyền, xác nhận thuế và, khi vốn từ 7 tỷ đồng, Giấy chứng nhận của Bộ Tài chính. Nhóm này nên dự liệu kế hoạch tăng vốn ngay từ đầu, vì khi tổng vốn vượt 7 tỷ đồng, toàn bộ dự án chuyển sang diện phải có Giấy chứng nhận. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài có thể đối chiếu với bài thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài để thấy sự khác biệt về điều kiện giữa dòng vốn đi vào và đi ra.

c) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ chịu điều kiện chặt hơn tại khoản 5 Điều 15 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP: dùng vốn chủ sở hữu, có lợi nhuận 02 năm liên tiếp theo báo cáo tài chính được kiểm toán và hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận trước khi tăng vốn.

d) Nhà đầu tư đã lập công ty Singapore mà chưa đăng ký nên rà soát số vốn đã chuyển, nguồn tiền và nghĩa vụ thuế để lựa chọn phương án đăng ký theo quy định hiện hành, vì thủ tục cho dự án không có Giấy chứng nhận tại Thông tư số 34/2026/TT-NHNN mở ra lối hợp thức hóa rõ ràng hơn trước.

5.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên xem thủ tục tại Việt Nam là điều kiện tiên quyết, không phải việc làm sau: xin xác nhận thuế và quyết định đầu tư trước khi nộp hồ sơ ACRA, chuyển chi phí hình thành dự án qua tài khoản trước đầu tư, và chỉ góp vốn sau khi có xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối. Thỏa thuận với giám đốc thường trú và cổ đông cùng góp vốn nên được lập bằng văn bản trước ngày đăng ký công ty.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng ngưỡng 7 tỷ đồng và thứ tự thủ tục nêu trên, dưới đây là hai tình huống thường gặp.

Tình huống 1. Công ty A tại TP.HCM sản xuất đồ gỗ xuất khẩu, dự kiến lập công ty con tại Singapore với vốn 200.000 SGD, quy đổi dưới 7 tỷ đồng, ngành thương mại không thuộc danh mục có điều kiện. Công ty A không phải xin Giấy chứng nhận theo khoản 1 Điều 18 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP. Công ty A ban hành nghị quyết Hội đồng thành viên, xin xác nhận thuế, kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã số khai hồ sơ, ủy quyền Corporate Service Provider đăng ký công ty với ACRA, mở tài khoản vốn đầu tư, rồi đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng Nhà nước Khu vực nơi đặt trụ sở. Chỉ sau khi có xác nhận đăng ký, 200.000 SGD mới được chuyển qua tài khoản vốn.

Tình huống 2. Một năm sau, Công ty A dự kiến góp thêm 300.000 SGD để công ty Singapore mở kho hàng. Tổng vốn đầu tư ra nước ngoài khi đó vượt 7 tỷ đồng, nên dự án chuyển sang diện Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận theo Điều 17 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP. Công ty A nộp hồ sơ theo Điều 22 và phải được cấp Giấy chứng nhận trước khi chuyển phần vốn tăng thêm, sau đó đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối theo Điều 16 và Điều 17 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN. Tình huống này cho thấy kế hoạch vốn dài hạn cần được xác định từ bước đầu để tránh làm hai lần thủ tục.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về thành lập công ty tại Singapore.

a) Người Việt Nam có được sở hữu 100% công ty tại Singapore không?

Có. Companies Act 1967 không giới hạn quốc tịch của cổ đông. Điều kiện bắt buộc là có ít nhất 01 giám đốc thường trú tại Singapore, thư ký công ty được bổ nhiệm trong 06 tháng và địa chỉ đăng ký tại Singapore.

b) Vốn dưới 7 tỷ đồng có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài không?

Không, nếu dự án không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (khoản 1 Điều 18 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP). Nhà đầu tư kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã số khai hồ sơ, sau đó vẫn phải mở tài khoản vốn và đăng ký giao dịch ngoại hối theo Điều 15 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN.

c) Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và trong bao lâu?

Bộ Tài chính cấp theo Điều 42 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Điều 17 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp.

d) Có được chuyển tiền sang Singapore để trả phí ACRA trước khi có Giấy chứng nhận không?

Có. Chi phí hình thành dự án được chuyển ra nước ngoài trước đầu tư qua tài khoản trước đầu tư theo Điều 6 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN, trong hạn mức tại Điều 32 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP. Phần vốn góp chính thức chỉ được chuyển sau khi đăng ký giao dịch ngoại hối.

đ) Lợi nhuận từ công ty Singapore có phải chuyển về Việt Nam không?

Có. Theo Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư chuyển lợi nhuận về Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận, trừ phần giữ lại để tái đầu tư theo quy định; thời hạn này được gia hạn không quá 12 tháng khi nhà đầu tư thông báo trước với Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước.

Tác giả: 7S Corporate Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn