Các loại hình công ty phổ biến tại Singapore cho nhà đầu tư nước ngoài

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Pháp luật Singapore cho phép nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh qua nhiều loại hình, từ công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo Companies Act 1967 đến công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh và văn phòng đại diện. Mỗi loại hình khác nhau về tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu, yêu cầu người cư trú tại Singapore và nghĩa vụ báo cáo hằng năm. Với nhà đầu tư Việt Nam, lựa chọn này còn phải tương thích với hình thức đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Đáng chú ý, loại hình được chọn không chỉ quyết định mức độ an toàn tài sản của nhà đầu tư mà còn quyết định thủ tục phải làm tại Việt Nam trước khi chuyển vốn.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt các loại hình chính theo dữ liệu công bố của Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA):

1. Khung pháp luật và khái niệm người cư trú tại Singapore

Về mặt pháp lý, mỗi nhóm loại hình chịu một đạo luật riêng: công ty và chi nhánh công ty nước ngoài theo Companies Act 1967; doanh nghiệp tư nhân và hợp danh theo Business Names Registration Act 2014; LLP theo Limited Liability Partnerships Act 2005; LP theo Limited Partnerships Act 2008. Văn phòng đại diện không đăng ký tại ACRA mà đăng ký với Enterprise Singapore.

Điểm chung xuyên suốt là yêu cầu có người cư trú tại Singapore. Theo hướng dẫn của ACRA, mọi chủ thể kinh doanh phải có ít nhất một người cư trú địa phương, gồm:

a) công dân Singapore;

b) thường trú nhân Singapore;

c) người giữ Employment Pass, Personalised Employment Pass hoặc Overseas Networks & Expertise Pass còn hiệu lực.

Nói cách khác, nhà đầu tư Việt Nam chưa có thị thực làm việc tại Singapore không tự đáp ứng vai trò người cư trú; doanh nghiệp nước ngoài cũng phải đăng ký qua nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp (CSP). Điều kiện thị thực xem bài làm việc và tuyển dụng tại Singapore.

2. Công ty theo Companies Act 1967: Pte. Ltd., exempt private company và công ty đại chúng

2.1. Công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn (Pte. Ltd.)

Cụ thể, công ty tư nhân là pháp nhân độc lập, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp. Theo ACRA, công ty tư nhân có tối đa 50 cổ đông, cần ít nhất một cổ đông và một giám đốc. Section 145(1) Companies Act quy định mỗi công ty phải có ít nhất một giám đốc cư trú thông thường tại Singapore; công ty một thành viên thì giám đốc duy nhất có thể đồng thời là cổ đông duy nhất. Giám đốc phải từ đủ 18 tuổi.

Tiếp đến, công ty phải bổ nhiệm thư ký trong sáu tháng kể từ ngày đăng ký; thư ký là cá nhân cư trú tại Singapore và không được là giám đốc duy nhất. Kiểm toán viên phải được bổ nhiệm trong ba tháng kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp được miễn. Lệ phí nhà nước ACRA công bố là 315 SGD, gồm 15 SGD phí đặt tên và 300 SGD phí thành lập. Trình tự đăng ký chi tiết và thủ tục phía Việt Nam được trình bày tại bài thành lập công ty tại Singapore.

2.2. Exempt private company

Exempt private company (EPC) là công ty tư nhân có không quá 20 cổ đông và không có cổ đông là pháp nhân nắm lợi ích trong cổ phần (trừ trường hợp luật định). Tuy nhiên, công ty con do pháp nhân Việt Nam sở hữu 100% thường không phải EPC. Miễn kiểm toán theo khái niệm “công ty nhỏ” thì không đòi hỏi tư cách EPC.

Theo ACRA, công ty tư nhân được xem là công ty nhỏ nếu đạt hai trong ba tiêu chí trong hai năm tài chính liền kề gần nhất:

a) tổng doanh thu năm không quá 10 triệu SGD;

b) tổng tài sản không quá 10 triệu SGD;

c) không quá 50 nhân viên toàn thời gian.

2.3. Công ty đại chúng

Công ty có trên 50 cổ đông là công ty đại chúng (public company), chịu yêu cầu quản trị và công bố thông tin chặt chẽ hơn, ít phù hợp với giai đoạn thâm nhập thị trường.

3. Doanh nghiệp tư nhân, hợp danh, LLP và LP

Trên thực tế, nhóm loại hình không phải công ty thường được cá nhân hoặc nhóm chuyên gia sử dụng. Theo ACRA, các đặc điểm chính như sau:

a) doanh nghiệp tư nhân có một chủ sở hữu (cá nhân, công ty hoặc LLP), chịu trách nhiệm vô hạn, lệ phí 115 SGD cho một năm hoặc 175 SGD cho ba năm, đã gồm phí đặt tên;

b) hợp danh có từ 2 đến 20 thành viên (hợp danh nghề nghiệp có thể vượt 20), mỗi thành viên chịu trách nhiệm vô hạn cả với nợ do thành viên khác gây ra;

c) LLP có ít nhất hai thành viên, là pháp nhân độc lập; thành viên không chịu trách nhiệm cho nợ của thành viên khác nhưng chịu trách nhiệm cho hành vi sai trái của chính mình; LLP phải có ít nhất một người quản lý từ đủ 18 tuổi đáp ứng điều kiện cư trú;

d) LP có ít nhất một thành viên hợp danh và một thành viên góp vốn, không có tư cách pháp nhân; thành viên góp vốn tham gia quản lý sẽ bị coi là thành viên hợp danh.

Theo đó, chủ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp tư nhân hoặc hợp danh phải chỉ định người đại diện được ủy quyền đáp ứng điều kiện cư trú. Về thuế, thu nhập của doanh nghiệp tư nhân chịu thuế theo thuế suất cá nhân; thu nhập của hợp danh, LP, LLP chịu thuế theo thuế suất cá nhân hoặc doanh nghiệp của từng thành viên; chỉ công ty chịu thuế thu nhập doanh nghiệp ở cấp pháp nhân.

4. Hình thức hiện diện của công ty nước ngoài: công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện

4.1. Công ty con (subsidiary)

Công ty con là Pte. Ltd. do công ty mẹ nước ngoài sở hữu; trách nhiệm giới hạn trong tài sản của chính nó, được hoạt động thương mại đầy đủ và chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

4.2. Chi nhánh công ty nước ngoài (foreign company branch)

Chi nhánh là phần kéo dài của công ty mẹ, không tách biệt về pháp lý; công ty mẹ chịu toàn bộ trách nhiệm. Theo ACRA, việc đăng ký chi nhánh đòi hỏi:

a) một người đại diện được ủy quyền (authorised representative) cư trú tại Singapore, người này có thể chịu trách nhiệm cá nhân nếu công ty không tuân thủ nghĩa vụ luật định;

b) địa chỉ đăng ký tại Singapore, không phải hộp thư bưu điện, mở cửa cho công chúng ít nhất ba giờ trong giờ làm việc mỗi ngày làm việc;

c) bản sao chứng thực giấy chứng nhận thành lập và điều lệ của công ty mẹ, chứng thực trong vòng bốn tháng trước khi nộp, kèm bản dịch tiếng Anh có chứng thực;

d) báo cáo tài chính gần nhất của công ty mẹ lập tại nước sở tại, nếu có yêu cầu.

Lệ phí ACRA công bố là 300 SGD; hồ sơ phức tạp có thể mất đến 15 ngày làm việc. Về thuế, ACRA lưu ý chi nhánh không phải đối tượng cư trú thuế Singapore trừ khi việc kiểm soát và quản lý công ty mẹ diễn ra tại Singapore.

4.3. Văn phòng đại diện (representative office)

Văn phòng đại diện đăng ký với Enterprise Singapore. Theo thông tin trên cổng GoBusiness, điều kiện và giới hạn gồm:

a) công ty mẹ hoạt động ít nhất ba năm, doanh thu tối thiểu 250.000 USD (không dùng báo cáo hợp nhất của tập đoàn), thuộc lĩnh vực sản xuất, thương mại quốc tế, bán buôn hoặc liên quan thương mại;

b) thời hạn một năm, gia hạn từng trường hợp, tổng tối đa ba năm, không gia hạn tiếp;

c) nhân sự không quá 4 người; nhân sự thư ký, văn thư phải là công dân hoặc thường trú nhân Singapore;

d) chỉ nghiên cứu thị trường, khảo sát khả thi; không được tạo doanh thu trực tiếp hoặc gián tiếp, không cung cấp dịch vụ; lệ phí 200 SGD mỗi hồ sơ.

5. Thuế, báo cáo và nghĩa vụ tuân thủ theo loại hình

Đáng chú ý, nghĩa vụ hằng năm khác biệt rõ giữa các loại hình. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp do IRAS công bố là 17%, áp dụng cho công ty và chi nhánh có thu nhập chịu thuế; văn phòng đại diện không có thu nhập nên không chịu thuế này. Phân tích chi tiết về miễn giảm thuế được trình bày tại bài tổng quan hệ thống thuế tại Singapore.

Về báo cáo, công ty không niêm yết nộp annual return trong bảy tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (tám tháng nếu có sổ đăng ký chi nhánh ở nước ngoài). Công ty phải duy trì sổ đăng ký thành viên, giám đốc, thư ký điện tử và cập nhật trong 14 ngày khi có thay đổi. Công ty, chi nhánh công ty nước ngoài và LLP phải lập Sổ đăng ký người kiểm soát (Register of Registrable Controllers – RORC), nộp lên Sổ trung tâm của ACRA trong hai ngày làm việc kể từ khi cập nhật; vi phạm có thể bị truy tố và phạt đến 25.000 SGD. Chi nhánh phải tuân thủ chế độ nộp hồ sơ hằng năm dành cho công ty nước ngoài theo Companies Act. Lịch tuân thủ chi tiết xem tại bài yêu cầu thường niên cho doanh nghiệp tại Singapore.

6. Đối chiếu với hình thức đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Việt Nam

Trên cơ sở đó, nhà đầu tư Việt Nam cần xác định loại hình Singapore tương ứng với hình thức nào tại Điều 39 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Điều 39 quy định các hình thức đầu tư ra nước ngoài, gồm:

a) thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư, tương ứng việc lập công ty con Pte. Ltd. hoặc LLP;

b) đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài;

c) góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý, tương ứng việc mua cổ phần công ty Singapore đang hoạt động;

d) mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua quỹ, định chế tài chính trung gian ở nước ngoài;

đ) các hình thức đầu tư khác theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Theo Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho dự án có vốn từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (Điều 17), trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 22). Dự án dưới 7 tỷ đồng, không thuộc ngành có điều kiện, không phải cấp Giấy chứng nhận mà kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để lấy mã số khai hồ sơ, sau đó đăng ký giao dịch ngoại hối (khoản 1, khoản 5 Điều 18).

7. Lưu ý

7.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro lớn nhất là trách nhiệm vô hạn của chi nhánh, doanh nghiệp tư nhân và hợp danh. Rủi ro thứ hai là người cư trú chịu trách nhiệm pháp lý thực chất; từ 09/6/2025, giám đốc danh nghĩa theo hình thức kinh doanh phải do CSP đăng ký sắp xếp. Rủi ro thứ ba là văn phòng đại diện vượt phạm vi, có thể bị hủy đăng ký.

7.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau theo nhóm:

a) doanh nghiệp Việt Nam muốn bán hàng, ký hợp đồng tại Singapore: công ty con thường cân bằng hơn giữa tách rủi ro và năng lực thương mại;

b) doanh nghiệp mới thăm dò thị trường: văn phòng đại diện phù hợp nếu đáp ứng điều kiện doanh thu và thời gian hoạt động, nhưng không thể chuyển thành kênh kinh doanh;

c) nhóm chuyên gia hành nghề: LLP cho phép tách trách nhiệm giữa các thành viên, thuế tính theo từng thành viên;

d) cá nhân Việt Nam: doanh nghiệp tư nhân đơn giản nhưng trách nhiệm vô hạn và vẫn cần người đại diện cư trú.

7.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên chốt loại hình theo ba câu hỏi: hoạt động có tạo doanh thu tại Singapore hay không; có cần tách rủi ro khỏi công ty mẹ hay không; ai sẽ đảm nhận vai trò người cư trú. Luật 7S khuyến nghị xác định hình thức đầu tư theo Điều 39 Luật Đầu tư và mức vốn dự kiến trước khi nộp hồ sơ tại ACRA, để hồ sơ hai phía thống nhất ngay từ đầu.

8. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty A (Việt Nam) xuất khẩu nông sản, dự kiến góp 3 tỷ đồng để có pháp nhân ký hợp đồng với nhà phân phối Singapore. Hình thức phù hợp là công ty con Pte. Ltd., cổ đông là Công ty A. Vì cổ đông là pháp nhân, công ty con không phải exempt private company. Dự án dưới 7 tỷ đồng, nếu không thuộc ngành có điều kiện, Công ty A kê khai lấy mã số khai hồ sơ rồi đăng ký giao dịch ngoại hối, không phải xin Giấy chứng nhận. Công ty con vẫn cần một giám đốc cư trú thông thường tại Singapore.

Tình huống 2. Công ty B sản xuất thiết bị, thành lập năm 2020, doanh thu trên 250.000 USD, muốn khảo sát thị trường trước khi đầu tư. Văn phòng đại diện đáp ứng nhu cầu này trong tối đa ba năm; muốn ký hợp đồng bán hàng, Công ty B cần chuyển sang công ty con hoặc chi nhánh.

9. Câu hỏi thường gặp

a) Người Việt Nam có thể làm giám đốc duy nhất của công ty Singapore không?

Có thể làm giám đốc, nhưng công ty phải có ít nhất một giám đốc cư trú thông thường tại Singapore theo Section 145(1) Companies Act. Người Việt Nam chỉ đáp ứng điều kiện này khi là thường trú nhân hoặc giữ Employment Pass, Personalised Employment Pass hoặc Overseas Networks & Expertise Pass còn hiệu lực. Xem thêm bài giám đốc chỉ định tại Singapore.

b) Chi nhánh và công ty con khác nhau thế nào về trách nhiệm?

Công ty con là pháp nhân Singapore độc lập, trách nhiệm giới hạn trong tài sản của nó. Chi nhánh là phần kéo dài của công ty mẹ, nên công ty mẹ tại Việt Nam chịu toàn bộ trách nhiệm với nghĩa vụ phát sinh tại Singapore.

c) Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng bán hàng không?

Không. Văn phòng đại diện chỉ được nghiên cứu thị trường và khảo sát khả thi, không được tạo doanh thu trực tiếp hoặc gián tiếp. Vi phạm có thể dẫn đến hủy đăng ký.

d) Lệ phí nhà nước khi thành lập Pte. Ltd. là bao nhiêu?

ACRA công bố 315 SGD, gồm 15 SGD phí đặt tên và 300 SGD phí thành lập. Khoản này chưa gồm phí dịch vụ của nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp và các chi phí phía Việt Nam như hợp pháp hóa giấy tờ.

đ) Góp vốn dưới 7 tỷ đồng có cần thủ tục tại Việt Nam không?

Có. Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, dự án dưới 7 tỷ đồng không thuộc ngành có điều kiện không phải cấp Giấy chứng nhận, nhưng phải kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để lấy mã số khai hồ sơ và đăng ký giao dịch ngoại hối trước khi chuyển vốn.

Tác giả: 7S Corporate Desk

10. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn