Thành lập công ty tại Singapore: phân công thủ tục hai nước

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Khi nhà đầu tư Việt Nam thành lập công ty tại Singapore, hồ sơ được xử lý đồng thời bởi hai hệ thống pháp luật: pháp luật doanh nghiệp Singapore và pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài, quản lý ngoại hối. Từ ngày 09/6/2025, Đạo luật Corporate Service Providers Act 2024 yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ doanh nghiệp tại Singapore phải đăng ký với ACRA, nên phần việc tại Singapore chỉ có thể giao cho chủ thể đủ điều kiện tại đó. Trong khi đó, Nghị định số 103/2026/NĐ-CP và Thông tư số 34/2026/TT-NHNN đặt ra thủ tục riêng tại Việt Nam trước khi chuyển vốn. Đáng chú ý, phân công đúng chủ thể không chỉ giúp hồ sơ hợp lệ ở từng nước mà còn bảo đảm vốn và lợi nhuận được chuyển đi, chuyển về hợp pháp.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt cách phân chia công việc giữa hai nước theo căn cứ pháp lý của từng hạng mục:

1. Vì sao thủ tục phải chia theo hai nước

Về mặt pháp lý, công ty Singapore do nhà đầu tư Việt Nam sở hữu vừa chịu sự điều chỉnh của Companies Act 1967, vừa là dự án đầu tư ra nước ngoài theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Hai hệ thống này không thay thế nhau.

Tiếp đến, Corporate Service Providers Act 2024 (CSPA 2024) có hiệu lực từ ngày 09/6/2025. Theo hướng dẫn của ACRA, tổ chức cung cấp cho người khác một trong sáu nhóm dịch vụ phải đăng ký là corporate service provider (CSP): đăng ký thành lập pháp nhân; cung cấp địa chỉ; đảm nhiệm hoặc thu xếp vai trò giám đốc, thư ký; cổ đông danh nghĩa; một số dịch vụ kế toán có xử lý giao dịch; nộp giao dịch lên ACRA thay người khác.

Theo đó, ACRA nêu việc cung cấp dịch vụ mà không đăng ký có thể bị phạt tiền đến 50.000 SGD, phạt tù đến hai năm hoặc cả hai. Giám đốc chỉ định theo phương thức kinh doanh chỉ được bổ nhiệm qua CSP đã đăng ký, và CSP phải bảo đảm người đó đáp ứng tiêu chí fit and proper.

Nói cách khác, một hãng luật Việt Nam không được tự nộp hồ sơ ACRA thay khách hàng hay cung cấp giám đốc, địa chỉ tại Singapore. ACRA cũng loại trừ khỏi nghĩa vụ đăng ký bên trung gian chỉ giới thiệu khách hàng đến CSP đã đăng ký. Đây là cơ sở để tách phần việc tại Singapore cho pháp nhân đủ điều kiện tại đó. Thủ tục đầy đủ xem tại bài thành lập công ty tại Singapore.

2. Phần việc tại Singapore và yêu cầu pháp lý tương ứng

Cụ thể, phần việc tại Singapore gắn với yêu cầu của Companies Act 1967 và pháp luật thuế; các dịch vụ này do pháp nhân đối tác của Luật 7S tại Singapore cung cấp.

2.1. Nộp hồ sơ thành lập với ACRA

Hồ sơ được nộp qua Bizfile của ACRA; khi giao cho tổ chức nộp thay, tổ chức đó phải là CSP đã đăng ký. Thông tin cổ đông, vốn, ngành nghề cần thống nhất với hồ sơ đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam.

2.2. Giám đốc thường trú

Section 145(1) Companies Act 1967 quy định mọi công ty phải có ít nhất một giám đốc thường trú tại Singapore. Nếu chưa có người thường trú, công ty có thể bổ nhiệm giám đốc chỉ định do CSP đã đăng ký thu xếp. Xem thêm bài giám đốc chỉ định tại Singapore.

2.3. Địa chỉ đăng ký và thư ký công ty

Theo hướng dẫn của ACRA về Section 142, địa chỉ đăng ký phải là địa chỉ tại Singapore, mở cửa cho công chúng tối thiểu ba giờ mỗi ngày làm việc. Đối với thư ký công ty theo Section 171, ACRA hướng dẫn phải bổ nhiệm trong sáu tháng kể từ ngày đăng ký; thư ký là cá nhân cư trú tại Singapore và không được đồng thời là giám đốc duy nhất.

2.4. Kế toán, thuế và tuân thủ thường niên

Theo công bố của cơ quan chính phủ Singapore, công ty khai thu nhập chịu thuế ước tính (ECI) trong ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, nộp Form C-S hoặc Form C trước ngày 30/11 của năm tính thuế; thuế suất 17%. Xem bài hệ thống thuế tại Singapore và yêu cầu thường niên tại Singapore.

3. Phần việc tại Việt Nam do Luật 7S thực hiện

Tuy nhiên, có công ty tại Singapore chưa đủ để chuyển vốn hợp pháp. Phần việc tại Việt Nam gồm:

a) tư vấn cấu trúc: chủ thể đầu tư, tỷ lệ sở hữu, nguồn vốn, hình thức góp vốn;

b) quyết định đầu tư ra nước ngoài của cấp có thẩm quyền của nhà đầu tư;

c) văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế của nhà đầu tư, khi pháp luật yêu cầu;

d) đăng ký đầu tư ra nước ngoài: Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho dự án có vốn từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (Điều 17 Nghị định 103/2026/NĐ-CP); dự án dưới 7 tỷ đồng không thuộc ngành, nghề có điều kiện thực hiện kê khai để được cấp mã số khai hồ sơ (khoản 1, khoản 5 Điều 18);

đ) mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ra nước ngoài tại ngân hàng được phép (Điều 9 Thông tư 34/2026/TT-NHNN) và đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước (Điều 12–15);

e) hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật giấy tờ do Singapore cấp khi sử dụng tại Việt Nam, theo Nghị định 111/2011/NĐ-CP, trừ trường hợp được miễn;

g) báo cáo tình hình đầu tư sau khi được cấp phép và chuyển lợi nhuận về nước trong 12 tháng kể từ ngày có quyết toán thuế hoặc văn bản tương đương tại nước tiếp nhận, theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Trên thực tế, Bộ Tài chính xem xét hồ sơ theo Điều 22 Nghị định 103/2026/NĐ-CP trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Về ngân hàng, xem bài tài liệu mở tài khoản ngân hàng tại Singapore.

4. Quy trình phối hợp giữa hai nước

Trên cơ sở phân công nêu trên, quy trình phối hợp thường được sắp xếp như sau:

5. Tiêu chí kiểm tra khi lựa chọn CSP tại Singapore

Đáng chú ý, công chúng có thể kiểm tra tư cách CSP qua chức năng tra cứu doanh nghiệp trên Bizfile, có thể lọc theo số đăng ký CSP. Nhà đầu tư nên kiểm tra:

a) tổ chức có tư cách CSP đã đăng ký trên Bizfile và phạm vi dịch vụ đã khai báo phù hợp với công việc giao;

b) hợp đồng ghi rõ pháp nhân Singapore ký kết, phạm vi dịch vụ và trách nhiệm từng bên;

c) với giám đốc chỉ định: cơ chế kiểm soát, giới hạn thẩm quyền, thỏa thuận bồi hoàn và điều kiện chấm dứt;

d) cơ chế bàn giao hồ sơ, sổ đăng ký công ty và thông tin truy cập khi chấm dứt dịch vụ.

6. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

6.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro thường nằm ở khoảng trống giữa hai hệ thống: công ty đã đăng ký tại ACRA nhưng thủ tục đầu tư ra nước ngoài chưa xong, hoặc thông tin vốn, tỷ lệ sở hữu giữa hai bộ hồ sơ không khớp. Khi đó, vốn khó được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư và lợi nhuận về sau khó chứng minh nguồn gốc.

6.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh tác động khác nhau: dự án dưới 7 tỷ đồng được kê khai lấy mã số khai hồ sơ nhưng vẫn phải đăng ký giao dịch ngoại hối; nhà đầu tư cá nhân phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và báo cáo như tổ chức; dự án ngành tài chính cần xét đồng thời điều kiện tại Việt Nam và giấy phép tại Singapore, xem bài thành lập công ty fintech tại Singapore.

6.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng hồ sơ hai nước nên được thiết kế như một bộ thống nhất, đối chiếu cổ đông, vốn, ngành nghề trước khi nộp. Luật 7S khuyến nghị sắp xếp thời điểm thành lập và chuyển vốn theo thủ tục đầu tư ra nước ngoài, và tra cứu tư cách CSP trên Bizfile trước khi ký hợp đồng.

7. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty A dự kiến góp 5 tỷ đồng lập công ty thương mại tại Singapore, ngành không có điều kiện. Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, dự án thực hiện kê khai để được cấp mã số khai hồ sơ thay vì xin Giấy chứng nhận tại Bộ Tài chính. Tại Singapore, công ty A chưa có người thường trú nên cần giám đốc chỉ định do CSP đã đăng ký thu xếp. Sau khi có mã số, công ty A mở tài khoản vốn và đăng ký giao dịch ngoại hối.

Tình huống 2. Ông B góp 10 tỷ đồng vào công ty tại Singapore. Vì vốn từ 7 tỷ đồng, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận theo Điều 17. Khi có lợi nhuận, ông B chuyển về Việt Nam trong 12 tháng theo Điều 34, nên cần lưu đủ chứng từ quyết toán thuế tại Singapore.

8. Câu hỏi thường gặp

a) Nhà đầu tư Việt Nam có thể tự nộp hồ sơ thành lập công ty với ACRA không?

Chủ thể nộp cho chính mình không phải đăng ký CSP. Tuy nhiên, công ty vẫn cần giám đốc thường trú, thư ký và địa chỉ đăng ký tại Singapore, nên nhà đầu tư nước ngoài thường cần CSP đã đăng ký cho các hạng mục này.

b) Làm sao biết một tổ chức có phải CSP đã đăng ký với ACRA?

Tra cứu tên tổ chức trong mục Entity trên Bizfile; nếu là CSP, thông tin CSP hiển thị ở cuối hồ sơ doanh nghiệp.

c) Có Giấy chứng nhận của ACRA rồi thì có cần đăng ký đầu tư ra nước ngoài không?

Có. Đăng ký tại Singapore chỉ xác lập pháp nhân; chuyển vốn từ Việt Nam cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hoặc mã số khai hồ sơ, kèm đăng ký giao dịch ngoại hối.

d) Lợi nhuận từ công ty Singapore có bắt buộc chuyển về Việt Nam không?

Theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư chuyển lợi nhuận về nước trong thời hạn 12 tháng, trừ trường hợp sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định. Vấn đề thuế khi chuyển lợi nhuận cần xét thêm Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam – Singapore ký ngày 02/3/1994.

Tác giả: 7S FDI Desk

9. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn