Giấy tờ công ty mẹ nước ngoài để lập công ty FDI: Apostille, dịch, chứng thực

Cập nhật: 15/10/2026

(Luat7s.com) – Để lập công ty FDI, nhà đầu tư là tổ chức phải nộp giấy tờ pháp lý của công ty mẹ, tài liệu năng lực tài chính và văn bản ủy quyền. Mọi giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự hoặc có Apostille, rồi dịch và chứng thực. Công ty Luật TNHH 7S phân loại từng giấy tờ để hồ sơ đi một lần.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt khung pháp lý của hai thủ tục; danh mục giấy tờ, con đường chứng nhận và thứ tự làm được phân tích ở các mục tiếp theo. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp nói chung đã có tại bài thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài; bài này chỉ bàn về giấy tờ đầu vào của công ty mẹ.

1. Hai thủ tục, một bộ giấy tờ công ty mẹ

Trước hết, theo Điều 26 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cơ quan cấp tùy vị trí dự án là Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính (Điều 27). Hồ sơ theo Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 gồm tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh, hoặc tài liệu khác) và đề xuất dự án. Luật 7S thực hiện khâu này qua dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Hồ sơ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài gồm bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của người đại diện và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp; Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Pháp luật doanh nghiệp quy định bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).

Nền chung cho cả hai thủ tục là khoản 2 Điều 4 Nghị định 111/2011/NĐ-CP: “Để được công nhận và sử dụng tại Việt Nam, các giấy tờ, tài liệu của nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự”, trừ trường hợp miễn tại Điều 9; và Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP: giấy tờ công của quốc gia thành viên đã có Apostille được miễn hợp pháp hóa lãnh sự, không phải thêm thủ tục chứng nhận nào. Nếu nhà đầu tư mua lại vốn của công ty đang hoạt động thay vì lập mới, giấy tờ công ty mẹ cũng áp dụng cùng nguyên tắc; xem bài đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

2. Danh mục giấy tờ công ty mẹ và tính chất pháp lý của từng loại

2.1. Giấy tờ pháp lý của tổ chức

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận thành lập (certificate of incorporation), trích lục đăng ký thương mại (extract of commercial register), giấy phép kinh doanh do cơ quan đăng ký của nước ngoài cấp là giấy tờ công theo Điều 1 Công ước. Bản chính hoặc bản sao được cơ quan đăng ký cấp (certified copy) xin Apostille trực tiếp. Bản sao do công chứng viên nước ngoài chứng nhận cũng là giấy tờ công (văn bản công chứng) và xin Apostille cho chứng nhận của công chứng viên. Điều lệ công ty mẹ, sổ cổ đông là giấy tờ tư, chỉ xin Apostille sau khi công chứng viên nước cấp chứng nhận.

2.2. Giấy tờ chứng minh năng lực tài chính

Báo cáo tài chính đã kiểm toán, xác nhận số dư ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ đều là giấy tờ tư của doanh nghiệp, ngân hàng. Để qua Apostille, giấy tờ phải được công chứng viên hoặc cơ quan chứng thực nước cấp xác nhận chữ ký, bản sao; Apostille gắn với chứng nhận đó (khoản 1 Điều 11 Nghị định 293/2026/NĐ-CP loại trừ giấy tờ tư chưa công chứng, chứng thực). Giấy tờ hành chính liên quan trực tiếp đến thương mại, hải quan (hóa đơn, chứng từ xuất nhập khẩu) nằm ngoài Công ước; nếu cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu thì hợp pháp hóa lãnh sự.

2.3. Văn bản ủy quyền, quyết định đầu tư, hộ chiếu người đại diện

Nghị quyết của hội đồng quản trị về việc đầu tư vào Việt Nam, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp, giấy ủy quyền cho Luật 7S hoặc cá nhân nộp hồ sơ là giấy tờ tư, cần công chứng ở nước cấp trước khi xin Apostille. Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật dự kiến nộp bản sao chứng thực; cá nhân nước ngoài chưa có số định danh cá nhân nộp bản sao hộ chiếu còn hiệu lực (khoản 3 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Việc ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức dịch vụ thực hiện theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kèm bản sao hợp đồng dịch vụ và giấy giới thiệu.

3. Apostille hay hợp pháp hóa lãnh sự theo nước của công ty mẹ

Điểm cần lưu ý là nước cấp giấy tờ là nước có cơ quan đăng ký, công chứng viên hoặc ngân hàng lập giấy tờ, không phải quốc tịch của chủ sở hữu công ty mẹ. Theo đó:

a) Công ty mẹ ở Hàn Quốc, Nhật Bản, Trung Quốc, Singapore, Hồng Kông, Hoa Kỳ, Anh, Pháp, Hà Lan, Ấn Độ, Thái Lan (với Thái Lan: từ ngày Công ước có hiệu lực với nước này): xin Apostille tại cơ quan có thẩm quyền của nước đó, không hợp pháp hóa tại Việt Nam;

b) Công ty mẹ ở Đức, Áo, Cộng hòa Séc: ba nước này đã phản đối việc Việt Nam gia nhập theo khoản 2 Điều 12 Công ước (thông báo trên hcch.net ngày 20/5, 19/6 và 02/7/2026). Công ước không có hiệu lực giữa Việt Nam và từng nước này. Giấy tờ vẫn hợp pháp hóa lãnh sự: chứng nhận tại cơ quan ngoại giao, lãnh sự nước đó hoặc cơ quan đại diện Việt Nam, rồi hợp pháp hóa tại Cục Lãnh sự hoặc Sở Ngoại vụ TP. Hồ Chí Minh, hoặc nộp qua UBND tỉnh được phân cấp theo Thông tư 03/2026/TT-BNG (Hải Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ giải quyết toàn bộ; Quảng Ninh, Đồng Nai, Thanh Hóa và sáu tỉnh khác tiếp nhận – trả kết quả);

c) Công ty mẹ ở Đài Loan, Malaysia, UAE, Lào, Campuchia và các nước ngoài Công ước: hợp pháp hóa lãnh sự;

d) Công ty mẹ là công ty con của tập đoàn Đức đặt tại Singapore: giấy tờ do Singapore cấp, đi đường Apostille.

Chi tiết cách xác định theo nước xem bài Apostille hay hợp pháp hóa lãnh sự? Cách xác định theo nước cấp giấy tờ; quy trình, lệ phí Apostille tại Việt Nam xem bài Apostille tại Việt Nam từ 11/9/2026.

4. Dịch, chứng thực và nộp hồ sơ trực tuyến

Về ngôn ngữ, hồ sơ đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp lập bằng tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt; nội dung tiếng Việt được dùng để thực hiện thủ tục và nhà đầu tư chịu trách nhiệm nếu bản dịch khác bản gốc (Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; quy định tương ứng về ngôn ngữ hồ sơ đầu tư tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Bản dịch giấy tờ có Apostille phải được công chứng hoặc chứng thực (Điều 27 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Từ 01/7/2025, Luật Công chứng 46/2024/QH15 bỏ công chứng bản dịch; bản dịch được chứng thực chữ ký người dịch tại tổ chức hành nghề công chứng (điểm c khoản 1 Điều 18) hoặc UBND cấp xã theo Nghị định 23/2015/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 280/2025/NĐ-CP). Thứ tự đúng: Apostille hoặc hợp pháp hóa trên bản gốc trước, dịch sau để tem chứng nhận cũng được dịch.

Về nộp trực tuyến, từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép người nộp dùng tài khoản định danh điện tử để kê khai, tải tài liệu, thanh toán và xác thực trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Giấy tờ công ty mẹ đã Apostille, dịch, chứng thực được tải lên dưới dạng bản điện tử; bản giấy vẫn cần giữ để xuất trình khi cơ quan đăng ký yêu cầu đối chiếu.

5. Bảng tổng hợp theo loại giấy tờ

Để tiện chuẩn bị, bảng dưới đây tổng hợp từng giấy tờ theo tính chất, việc làm ở nước cấp, việc làm tại Việt Nam và thủ tục sử dụng.

Thời hạn và phí nhà nước cho khâu hợp pháp hóa lãnh sự: 1–4 giấy tờ 01 ngày làm việc, 5–9 giấy tờ không quá 02 ngày, từ 10 giấy tờ không quá 04 ngày làm việc (khoản 5 Điều 11 Nghị định 111/2011/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP); phí 30.000 đồng/lần (Điều 5 Thông tư 157/2016/TT-BTC, ghi tại ngày cập nhật 15/10/2026). Thủ tục thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài nói chung xem thêm bài thành lập doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam.

6. Lưu ý

6.1. Rủi ro

Trước hết, hồ sơ bị trả lại khi giấy tờ tư (nghị quyết, cam kết tài chính) được Apostille mà chưa công chứng ở nước cấp; Apostille cấp cho bản dịch thay vì bản gốc; giấy tờ Đức, Áo, Séc mang Apostille thay cho hợp pháp hóa; hoặc trích lục đăng ký thương mại đã quá cũ so với yêu cầu của cơ quan đăng ký. Giấy tờ giả hoặc Apostille bị thu hồi bị từ chối tiếp nhận (Điều 26 Nghị định 293/2026/NĐ-CP) và có thể dẫn đến thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật đầu tư, doanh nghiệp. Người nộp hồ sơ thay chịu trách nhiệm pháp lý về việc nộp (Điều 7 Nghị định 293/2026/NĐ-CP).

6.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng nhóm chủ thể:

a) Nhà đầu tư từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Trung Quốc, Singapore, Hoa Kỳ, EU (trừ Đức, Áo, Séc) bỏ được khâu hợp pháp hóa tại Việt Nam; thời gian chuẩn bị giấy tờ công ty mẹ phụ thuộc chủ yếu vào thời gian công chứng, Apostille ở nước cấp;

b) Nhà đầu tư Đức, Áo – hai nhóm FDI lớn của EU tại Việt Nam – giữ quy trình cũ và nên tính thêm thời gian hợp pháp hóa khi lập kế hoạch dự án;

c) Mọi nhà đầu tư cần biết các điều ước tương trợ tư pháp hiện có hầu như không miễn cho giấy tờ doanh nghiệp.

6.3. Khuyến nghị của Luật 7S

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên lập danh mục giấy tờ công ty mẹ ngay khi quyết định đầu tư, chia hai cột công – tư; công chứng và Apostille tại nước cấp trong một đợt; chuyển bản gốc về Việt Nam rồi mới dịch; dùng cùng bộ giấy tờ cho cả hai thủ tục để tránh chứng nhận hai lần; kiểm tra tình trạng nước cấp trên hcch.net tại thời điểm làm hồ sơ; với dự án tại Hải Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ, Quảng Ninh, Đồng Nai, Thanh Hóa, cân nhắc nộp hợp pháp hóa qua UBND tỉnh được phân cấp.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ nhà đầu tư nước ngoài về giấy tờ công ty mẹ.

a) Trích lục đăng ký thương mại của công ty mẹ Singapore cần làm gì trước khi gửi về Việt Nam?

Xin Apostille tại cơ quan có thẩm quyền của Singapore cho bản chính hoặc bản sao do cơ quan đăng ký cấp. Về Việt Nam chỉ cần dịch ra tiếng Việt và chứng thực chữ ký người dịch; không hợp pháp hóa lãnh sự.

b) Báo cáo tài chính đã kiểm toán có xin Apostille trực tiếp được không?

Không. Báo cáo tài chính là giấy tờ tư; cần công chứng viên hoặc cơ quan chứng thực của nước cấp xác nhận chữ ký, bản sao trước, rồi xin Apostille cho chứng nhận đó (khoản 1 Điều 11 Nghị định 293/2026/NĐ-CP).

c) Công ty mẹ ở Đức thì giấy tờ xử lý thế nào?

Hợp pháp hóa lãnh sự như trước 11/9/2026: chứng nhận tại cơ quan ngoại giao, lãnh sự rồi hợp pháp hóa tại Cục Lãnh sự, Sở Ngoại vụ TP. Hồ Chí Minh hoặc UBND tỉnh được phân cấp, vì Đức đã phản đối việc Việt Nam gia nhập Công ước.

d) Hộ chiếu của người đại diện có cần Apostille không?

Không. Hộ chiếu nộp bản sao chứng thực; cá nhân nước ngoài chưa có số định danh cá nhân nộp bản sao hộ chiếu còn hiệu lực (khoản 3 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

đ) Một bộ giấy tờ công ty mẹ dùng được cho cả hai thủ tục không?

Được, và nên như vậy. Giấy tờ đã Apostille hoặc hợp pháp hóa, dịch và chứng thực được dùng cho cả đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp; nhà đầu tư chuẩn bị đủ số bản sao chứng thực cho từng hồ sơ.

Tác giả: LS. Hoàng Thị Thương

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể; quy định có thể thay đổi sau ngày cập nhật.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn