Đăng ký đầu tư ra nước ngoài khi mở công ty tại Mỹ

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Nhà đầu tư Việt Nam thành lập hoặc góp vốn vào công ty tại Mỹ phải thực hiện song song hai hệ thống thủ tục: đăng ký doanh nghiệp tại một bang của Hoa Kỳ và đăng ký đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam. Từ năm 2026, phía Việt Nam áp dụng Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Nghị định số 103/2026/NĐ-CP và Thông tư số 34/2026/TT-NHNN, trong đó ngưỡng 7 tỷ đồng phân định dự án phải có Giấy chứng nhận với dự án chỉ kê khai lấy mã số khai hồ sơ. Vốn chỉ được chuyển ra qua tài khoản vốn sau khi đăng ký giao dịch ngoại hối. Đáng chú ý, thứ tự các bước không chỉ quyết định thời điểm được chuyển tiền sang Mỹ mà còn ảnh hưởng đến khả năng chuyển lợi nhuận, thu hồi vốn về Việt Nam sau này.

Trước hết, bảng dưới đây so sánh hai nhóm dự án theo mức vốn:

1. Khái niệm và hình thức đầu tư ra nước ngoài

Về mặt pháp lý, khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 xác định hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn này để đầu tư kinh doanh ở nước ngoài. Như vậy, doanh nghiệp hoặc cá nhân Việt Nam góp vốn cho một Corporation hay LLC tại Mỹ, dù số tiền nhỏ, đều thuộc phạm vi điều chỉnh.

Theo Điều 38 của Luật, nhà đầu tư phải tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật nước tiếp nhận và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư. Điều 39 liệt kê các hình thức đầu tư, trong đó hai hình thức thường gặp khi đầu tư sang Mỹ là thành lập tổ chức kinh tế mới (đăng ký Corporation hoặc LLC tại một bang) và góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp để tham gia quản lý một công ty đang hoạt động. Hình thức được chọn phải ghi đúng trong hồ sơ; việc chọn loại hình được phân tích tại bài nên thành lập LLC hay C Corp tại Mỹ.

2. Điều kiện và thẩm quyền theo mức vốn

2.1. Ngành, nghề cấm và có điều kiện

Điều 40 Luật Đầu tư quy định ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài, dẫn chiếu danh mục tại Điều 6. Điều 41 quy định ngành, nghề có điều kiện, gồm các lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình và kinh doanh bất động sản. Dự án thuộc nhóm này phải có Giấy chứng nhận, không phụ thuộc mức vốn.

2.2. Ngưỡng 7 tỷ đồng

Cụ thể, theo khoản 1 Điều 17 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho dự án có vốn từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề có điều kiện, trừ các trường hợp tại Điều 18. Dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước (khoản 2 Điều 17). Thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài của giai đoạn trước không còn được áp dụng.

Theo khoản 1 Điều 18, dự án dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề có điều kiện không phải cấp Giấy chứng nhận. Khoản 5 Điều 18 yêu cầu nhà đầu tư kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số khai hồ sơ tự động trước khi đăng ký giao dịch ngoại hối. Tuy nhiên, nếu tăng vốn khiến tổng vốn đạt ngưỡng, nhà đầu tư phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận.

3. Hồ sơ và thời hạn cấp Giấy chứng nhận

Với dự án không thuộc diện Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, khoản 1 Điều 22 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP quy định hồ sơ gồm:

a) văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

b) tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định, do cấp có thẩm quyền theo điều lệ doanh nghiệp ban hành;

d) văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế;

đ) tài liệu xác định địa điểm và hình thức đầu tư, như dự thảo điều lệ, thỏa thuận góp vốn của công ty tại Mỹ;

e) văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành đối với ngành, nghề có điều kiện, nếu có.

Theo khoản 2 Điều 22, hồ sơ nộp cho Bộ Tài chính; dự án từ 25 tỷ đồng trở lên được lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước, cơ quan này trả lời trong 07 ngày làm việc. Giấy chứng nhận được cấp trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

4. Trình tự phối hợp với thủ tục tại bang của Mỹ

Trên thực tế, nhà đầu tư thường hỏi nên lập công ty tại Mỹ trước hay xin Giấy chứng nhận trước. Pháp luật Việt Nam không quy định thời điểm nộp hồ sơ tại bang, mà kiểm soát dòng tiền: theo khoản 2 Điều 13 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN, đăng ký giao dịch ngoại hối phải hoàn tất trước khi chuyển vốn bằng tiền ra nước ngoài; hồ sơ đăng ký của dự án có Giấy chứng nhận (Điều 14) gồm văn bản chấp thuận hoặc giấy phép của nước tiếp nhận. Từ các ràng buộc đó, trình tự như sau:

Theo đó, với dự án có Giấy chứng nhận, công ty tại Mỹ thường được đăng ký sau khi có Giấy chứng nhận và trước khi đăng ký ngoại hối. Chi phí nhà nước phía Mỹ được trình bày tại bài chi phí thành lập công ty tại Mỹ.

5. Nghĩa vụ sau khi chuyển vốn

Tiếp đến, nhà đầu tư vẫn chịu sự quản lý liên tục của cơ quan Việt Nam, với các nghĩa vụ chính:

a) cập nhật thông tin thay đổi trên Hệ thống trong 01 tháng đối với dự án không có Giấy chứng nhận (Điều 27 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP); dự án có Giấy chứng nhận làm thủ tục điều chỉnh;

b) báo cáo định kỳ 6 tháng và hằng năm về tình hình dự án theo Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, cùng chế độ báo cáo thống kê theo Thông tư số 34/2026/TT-NHNN;

c) đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối khi tăng vốn hoặc đổi ngân hàng (Điều 16), thông báo các thay đổi khác trong 30 ngày làm việc (Điều 19 Thông tư số 34/2026/TT-NHNN);

d) chuyển lợi nhuận về trong 12 tháng kể từ ngày được chia, được kéo dài tối đa 12 tháng nếu thông báo bằng văn bản (Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP);

đ) khi chấm dứt dự án, chuyển tiền thanh lý về trong 12 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản tương đương, hoàn tất thủ tục chấm dứt trong 60 ngày sau đó (Điều 28).

Đáng chú ý, khoản 1 Điều 28 cho phép chấm dứt dự án khi quá 24 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận mà không triển khai, không điều chỉnh tiến độ. Phân tích thuế với lợi nhuận chuyển về xem bài chuyển lợi nhuận từ công ty tại Mỹ về Việt Nam và thuế.

6. Hậu quả của việc chuyển vốn không đúng quy định

Về nguyên tắc, vốn đầu tư ra nước ngoài phải đi qua tài khoản vốn đã đăng ký và nằm trong số vốn được xác nhận. Chuyển tiền qua tài khoản cá nhân hoặc nhờ người khác chuyển hộ để góp vốn cho công ty tại Mỹ có thể dẫn đến:

a) xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định số 340/2025/NĐ-CP ngày 24/12/2025 về lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng, trong đó có vi phạm về đăng ký giao dịch ngoại hối và sử dụng tài khoản liên quan đến đầu tư ra nước ngoài, cùng chế tài theo quy định xử phạt trong lĩnh vực đầu tư;

b) khoản tiền không được ghi nhận là vốn đầu tư ra nước ngoài, gây khó khăn khi chuyển lợi nhuận, thu hồi vốn qua tài khoản vốn;

c) khó chứng minh nguồn gốc hợp pháp của dòng tiền khi ngân hàng tại Mỹ thẩm định khách hàng.

7. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

7.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro thường gặp nhất là coi việc đăng ký công ty tại bang là đã hoàn tất, rồi chuyển vốn trước khi có mã số khai hồ sơ hoặc Giấy chứng nhận và đăng ký ngoại hối. Rủi ro thứ hai là ghi vốn thấp để dưới ngưỡng 7 tỷ đồng, sau đó tăng vốn vượt ngưỡng mà không làm thủ tục. Rủi ro thứ ba là bỏ quên báo cáo và thời hạn chuyển lợi nhuận, gây vướng mắc khi điều chỉnh hoặc chấm dứt dự án.

7.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau:

a) doanh nghiệp lập công ty con tại Mỹ: cần quyết định đầu tư theo điều lệ, xác nhận nghĩa vụ thuế và kiểm soát chi phí trước đầu tư trong giới hạn luật định;

b) cá nhân lập LLC hoặc Corporation: vẫn phải làm thủ tục đầu tư ra nước ngoài, chứng minh nguồn vốn và mở tài khoản vốn đứng tên cá nhân;

c) nhà đầu tư góp vốn theo nhiều đợt vào công ty khởi nghiệp: cần dự liệu tổng vốn từ đầu để xác định đúng thủ tục;

d) doanh nghiệp có trên 50% vốn nước ngoài: phải đáp ứng thêm điều kiện năng lực tài chính theo Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.

7.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên lập lịch thủ tục hai nước ngay từ đầu, coi các mốc phía Việt Nam là điều kiện để dòng tiền đi ra hợp pháp. Luật 7S khuyến nghị ghi nhận đủ tổng vốn dự kiến, kể cả các đợt góp sau, và lưu chứng từ chuyển tiền gắn với mã số dự án để phục vụ việc chuyển lợi nhuận, thu hồi vốn.

8. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty A (Việt Nam) dự kiến góp 500.000 USD lập công ty con 100% vốn tại Delaware. Vì vốn vượt 7 tỷ đồng nhưng dưới 25 tỷ đồng, Công ty A xin Giấy chứng nhận tại Bộ Tài chính mà không qua bước lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước. Sau khi có Giấy chứng nhận, công ty con được đăng ký tại Delaware; Công ty A mở tài khoản vốn, đăng ký giao dịch ngoại hối kèm giấy tờ thành lập công ty con, rồi mới chuyển vốn.

Tình huống 2. Anh B góp 50.000 USD, khoảng 1,3 tỷ đồng, để sở hữu 20% một LLC tại Wyoming. Anh B kê khai lấy mã số khai hồ sơ, mở tài khoản vốn và đăng ký giao dịch ngoại hối với chi nhánh Ngân hàng Nhà nước khu vực nơi cư trú. Nếu sau này góp thêm khiến tổng vốn đạt 7 tỷ đồng, anh B phải xin Giấy chứng nhận trước khi chuyển phần vốn tăng thêm.

9. Câu hỏi thường gặp

a) Cá nhân mở LLC tại Mỹ có phải đăng ký đầu tư ra nước ngoài không?

Có. Cá nhân chuyển vốn từ Việt Nam góp vào LLC tại Mỹ là hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư; tùy mức vốn, cá nhân lấy mã số khai hồ sơ hoặc xin Giấy chứng nhận, sau đó đăng ký giao dịch ngoại hối.

b) Ngưỡng 7 tỷ đồng áp dụng thế nào?

Dự án từ 7 tỷ đồng hoặc thuộc ngành, nghề có điều kiện phải có Giấy chứng nhận do Bộ Tài chính cấp. Dự án dưới 7 tỷ đồng, không thuộc ngành có điều kiện, chỉ kê khai để lấy mã số khai hồ sơ.

c) Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận trong bao lâu?

Trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 22 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, với dự án không thuộc diện Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

d) Có được chuyển tiền sang Mỹ trước khi có Giấy chứng nhận không?

Chỉ với các khoản chi phí chuẩn bị đầu tư thuộc danh mục tại khoản 3 Điều 32 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, không quá 5% tổng vốn và không quá 300.000 USD, qua tài khoản chuyển tiền trước đầu tư.

đ) Lợi nhuận phải chuyển về trong thời hạn nào?

Trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận theo Điều 34 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP; nếu chưa thể chuyển, nhà đầu tư thông báo bằng văn bản để kéo dài tối đa thêm 12 tháng.

Tác giả: Ms. Ruby 7S

10. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn