QUY ĐỊNH VỀ SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG VÀ HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN TRONG HỢP ĐỒNG

Bộ luật Dân sự có hiệu lực từ ngày 01/01/2017; lần đầu tiên chế định hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy định tại Điều 420. Luật Thương mại có hiệu lực từ ngày 01/01/2006.

1. Sự kiện bất khả kháng

Bất khả kháng là căn cứ miễn trách phổ biến nhất, nhưng cũng thường bị viện dẫn sai.

Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác (khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự).

Đối với hợp đồng thương mại, bất khả kháng là một trong các trường hợp miễn trách nhiệm; bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh (Điều 294) và phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra (Điều 295 Luật Thương mại).

2. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Khác với bất khả kháng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản không miễn trách mà mở ra quyền đàm phán lại hợp đồng.

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi đáp ứng đủ các điều kiện sau (khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự):

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự sửa đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích

Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên (khoản 3 Điều 420). Trong quá trình đàm phán và Tòa án giải quyết, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác (khoản 4 Điều 420).

3. Phân biệt hai cơ chế

Việc lựa chọn đúng cơ chế quyết định doanh nghiệp được miễn trách hay chỉ được đàm phán lại.

4. Thực tiễn áp dụng

Tòa án xem xét chặt chẽ yếu tố khách quan và mối quan hệ nhân quả giữa sự kiện và vi phạm.

Án lệ số 25/2018/AL xác định bên vi phạm không phải chịu phạt cọc khi việc không thực hiện được hợp đồng do trở ngại khách quan, cụ thể là sự chậm trễ của cơ quan thi hành án dân sự.

Tại VIAC năm 2025, tranh chấp mua bán hàng hóa, xây dựng và bất động sản chiếm 67% tổng số vụ; đây là các lĩnh vực chịu tác động lớn bởi biến động giá nguyên vật liệu, chính sách và chuỗi cung ứng.

5. Đánh giá tác động và lưu ý

Từ các quy định và thực tiễn trên, có thể rút ra một số lưu ý khi soạn điều khoản và khi phát sinh biến cố.

5.1. Khi soạn thảo hợp đồng

a) Nên liệt kê cụ thể các sự kiện được coi là bất khả kháng, thời hạn thông báo và tài liệu chứng minh

b) Có thể thỏa thuận cơ chế điều chỉnh giá hoặc đàm phán lại khi chi phí biến động vượt một ngưỡng xác định, thay vì chỉ dựa vào Điều 420

5.2. Khi phát sinh biến cố

a) Bên bị ảnh hưởng nên thông báo ngay bằng văn bản và lưu giữ chứng cứ về biện pháp đã áp dụng để giảm thiểu thiệt hại

b) Trong thời gian đàm phán lại vì hoàn cảnh thay đổi cơ bản, việc tự ý ngừng thực hiện nghĩa vụ có thể bị coi là vi phạm hợp đồng

Nguồn số liệu, vụ việc: VIAC, Thống kê hoạt động giải quyết tranh chấp năm 2025 (12/5/2026); VIAC (28/12/2023) về Án lệ số 25/2018/AL.