Quy định về giám đốc thường trú và nominee director tại Singapore

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Companies Act 1967 của Singapore yêu cầu mọi công ty phải có ít nhất một giám đốc thường trú, vì vậy nhà đầu tư nước ngoài chưa chuyển sang Singapore thường bố trí một giám đốc chỉ định (nominee director). Dù được bố trí theo thỏa thuận, nominee director vẫn là giám đốc theo luật và chịu đầy đủ nghĩa vụ như các giám đốc khác. Từ tháng 6/2025, Corporate Service Providers Act 2024 và các sửa đổi Companies Act đã siết chặt việc bố trí và công khai tình trạng nominee. Đáng chú ý, quy định mới không chỉ ràng buộc đơn vị cung cấp dịch vụ doanh nghiệp mà còn tác động trực tiếp đến cách nhà đầu tư thiết kế thỏa thuận và cơ chế kiểm soát công ty.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt các quy định trọng tâm về giám đốc thường trú và nominee director:

1. Yêu cầu giám đốc thường trú theo Section 145 Companies Act

Về mặt pháp lý, Section 145(1) Companies Act 1967 quy định mỗi công ty phải có ít nhất một giám đốc thường trú tại Singapore (ordinarily resident in Singapore). Giám đốc phải là cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực pháp lý và không thuộc trường hợp bị cấm như phá sản chưa được xóa nợ hoặc bị tước quyền làm giám đốc.

Theo hướng dẫn của ACRA, người được coi là thường trú để đáp ứng yêu cầu này gồm:

a) Công dân Singapore;

b) Thường trú nhân Singapore;

c) Người giữ Employment Pass, Personalised Employment Pass hoặc ONE Pass còn hiệu lực.

Đáng chú ý, chế tài khi thiếu giám đốc thường trú khá nghiêm khắc. Nếu vi phạm Section 145(1), Cơ quan đăng ký có thể yêu cầu cổ đông bổ nhiệm giám đốc thường trú và Tòa án có thể ra lệnh bổ nhiệm (Section 145(7)–(9)). Theo Section 145(10), nếu công ty tiếp tục kinh doanh mà không có giám đốc thường trú quá 6 tháng, cổ đông biết rõ tình trạng này có thể phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trong thời gian đó. Thông tin chung về các điều kiện thành lập được trình bày tại bài thành lập công ty tại Singapore.

2. Nominee director: khái niệm, nghĩa vụ và trách nhiệm

2.1. Khái niệm

ACRA định nghĩa nominee director là cá nhân làm giám đốc thay mặt cho người hoặc tổ chức khác (người chỉ định – nominator). Trên thực tế, nhà đầu tư nước ngoài sử dụng nominee director chủ yếu để đáp ứng yêu cầu giám đốc thường trú, trong khi quyền quyết định kinh doanh vẫn do chủ sở hữu nắm giữ.

2.2. Nghĩa vụ theo Companies Act

Tuy nhiên, tư cách “chỉ định” không làm giảm nghĩa vụ pháp lý. Khi trình dự luật CSP, Bộ trưởng thứ hai Bộ Tài chính khẳng định nominee director có cùng nghĩa vụ pháp lý như các giám đốc khác, gồm:

a) Hành động trung thực và mẫn cán hợp lý khi thực hiện nhiệm vụ (Section 157(1));

b) Không lạm dụng vị trí hoặc thông tin để trục lợi hay gây thiệt hại cho công ty (Section 157(2) và các quy định liên quan);

c) Bảo đảm công ty lưu giữ sổ sách kế toán, lập báo cáo tài chính và nộp annual return đúng hạn;

d) Thông báo thay đổi thông tin công ty, người quản lý, cổ đông cho ACRA trong 14 ngày.

Theo đó, vi phạm Section 157 là tội hình sự theo Section 157(3); người vi phạm nhiều lần nghĩa vụ nộp hồ sơ có thể bị cấm làm giám đốc 5 năm (Section 155). Các mốc tuân thủ định kỳ được trình bày tại bài yêu cầu thường niên cho doanh nghiệp tại Singapore.

3. Sổ đăng ký nominee director và công khai tình trạng nominee

Cụ thể, Companies Act yêu cầu công ty lập và duy trì sổ đăng ký nominee director (Register of Nominee Directors – ROND) theo Section 386AL, song song với sổ đăng ký cổ đông nominee (RONS) và sổ đăng ký người kiểm soát (RORC). Theo hướng dẫn của ACRA, trình tự kê khai như sau:

Từ ngày 16/6/2025, các sửa đổi theo Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 có hiệu lực: tình trạng nominee của giám đốc và cổ đông được công khai trên hồ sơ doanh nghiệp, trong khi thông tin về người chỉ định chỉ cơ quan thực thi pháp luật được tiếp cận. Công ty đã thành lập trước đó phải nộp thông tin lên sổ trung tâm chậm nhất ngày 31/12/2025; mức phạt tối đa đối với vi phạm về các sổ đăng ký tăng từ 5.000 SGD lên 25.000 SGD. Nghĩa vụ này có liên hệ trực tiếp với quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại Việt Nam.

4. Cải cách theo Corporate Service Providers Act 2024

Tiếp đến, Corporate Service Providers Act 2024 (CSP Act) có hiệu lực từ ngày 09/6/2025 và thiết lập khung pháp lý riêng cho đơn vị cung cấp dịch vụ doanh nghiệp. Các điểm thay đổi liên quan đến nominee director gồm:

a) Mọi tổ chức cung cấp dịch vụ doanh nghiệp tại Singapore, kể cả dịch vụ làm hoặc bố trí người làm giám đốc, cổ đông nominee, phải đăng ký với ACRA; không đăng ký có thể bị phạt tiền đến 50.000 SGD, phạt tù đến 2 năm hoặc cả hai;

b) Cá nhân không được làm nominee director theo hình thức kinh doanh, trừ khi việc bổ nhiệm do CSP đã đăng ký bố trí; vi phạm có thể bị phạt đến 10.000 SGD;

c) CSP chỉ được bố trí nominee director khi đánh giá người đó phù hợp (“fit and proper”), gồm thực hiện các bước hợp lý để xác nhận người đó không bị cấm làm giám đốc và xem xét năng lực, sự liêm chính, khả năng đảm nhận thêm chức danh; vi phạm có thể bị phạt đến 100.000 SGD;

d) CSP phải tuân thủ nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và phổ biến vũ khí; vi phạm có thể bị phạt đến 100.000 SGD cho mỗi vi phạm, áp dụng cả với quản lý cấp cao.

Nói cách khác, gánh nặng tuân thủ đã chuyển một phần sang đơn vị bố trí nominee. Ngày 08/7/2026, ACRA cho biết CSP cần thực hiện các bước hợp lý để thay thế nominee là nhân viên hoặc cựu nhân viên khi được yêu cầu.

5. Thay thế nominee director bằng giám đốc là người giữ Employment Pass

Khi công ty bắt đầu hoạt động thực chất, nhà đầu tư có thể bố trí nhân sự của mình sang Singapore theo Employment Pass và bổ nhiệm làm giám đốc thường trú. Theo ACRA, người giữ EP còn hiệu lực đáp ứng yêu cầu thường trú. Ứng viên phải đạt mức lương tối thiểu theo tuổi và khung điểm COMPASS, trừ trường hợp được miễn; chi tiết được trình bày tại bài giấy phép lao động và tuyển dụng tại Singapore. Nếu người giữ EP làm giám đốc tại một công ty khác với công ty bảo lãnh, MOM yêu cầu Letter of Consent và thường chấp thuận khi các công ty có quan hệ sở hữu.

Trên cơ sở trình tự của Section 145, việc thay thế nên tuân theo thứ tự: bổ nhiệm giám đốc thường trú mới, thông báo ACRA trong 14 ngày, sau đó nominee director mới từ chức. Theo Section 145(5), việc từ chức sẽ không có hiệu lực nếu sau đó công ty không còn giám đốc thường trú.

6. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

6.1. Rủi ro pháp lý chính

Với tư cách giám đốc theo luật, nominee director có thể có quyền ký thay mặt công ty và tiếp cận hồ sơ; ngược lại, chính nominee chịu rủi ro hình sự nếu công ty vi phạm, nên có thể từ chối thực hiện chỉ đạo. Nếu nominee từ chức hoặc mất tư cách thường trú mà chưa có người thay thế, công ty rơi vào tình trạng vi phạm Section 145(1).

6.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh các tác động khác nhau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài: tình trạng nominee được công khai và phải cung cấp đầy đủ thông tin cho CSP để thẩm định khách hàng;

b) Nominee director: chịu nghĩa vụ đầy đủ của giám đốc và có quyền yêu cầu thông tin về hoạt động công ty;

c) Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang Singapore: thông tin về người đại diện, người quản lý tại công ty con cần thống nhất với hồ sơ đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.

6.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng thỏa thuận nominee director cần quy định rõ phạm vi vai trò, cơ chế cung cấp thông tin, bảo mật, bồi hoàn và thủ tục từ chức có báo trước đủ để bổ nhiệm người thay thế. Luật 7S khuyến nghị quyền ký tài khoản ngân hàng do chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền nắm giữ (xem bài tài liệu mở tài khoản ngân hàng tại Singapore), điều lệ giới hạn thẩm quyền đối với giao dịch trọng yếu, và có lộ trình thay thế bằng giám đốc là người giữ EP.

7. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty C tại Việt Nam thành lập công ty con tại Singapore với hai giám đốc: Tổng giám đốc công ty mẹ và một nominee director do CSP đã đăng ký bố trí. Tại ngày thành lập, nominee thông báo tư cách nominee và thông tin người chỉ định; tài khoản ngân hàng do Tổng giám đốc ký.

Tình huống 2. Sau hai năm, công ty con của công ty C tuyển giám đốc điều hành người Việt Nam theo Employment Pass. Công ty bổ nhiệm người này làm giám đốc, thông báo ACRA trong 14 ngày, sau đó nominee director mới nộp đơn từ chức. Nếu nominee từ chức trước khi giám đốc mới được bổ nhiệm, việc từ chức không có hiệu lực theo Section 145(5).

8. Câu hỏi thường gặp

a) Công ty Singapore có bắt buộc phải có giám đốc là người Singapore không?

Không bắt buộc là công dân. Section 145(1) Companies Act yêu cầu ít nhất một giám đốc thường trú; theo ACRA, công dân, thường trú nhân hoặc người giữ EP, PEP, ONE Pass còn hiệu lực đều đáp ứng điều kiện này.

b) Nominee director có phải chịu trách nhiệm như giám đốc khác không?

Có. Nominee director có cùng nghĩa vụ pháp lý như các giám đốc khác, gồm nghĩa vụ trung thực và mẫn cán hợp lý theo Section 157. Thỏa thuận với người chỉ định không loại trừ trách nhiệm theo luật.

c) Tình trạng nominee director có được công khai không?

Có. Từ ngày 16/6/2025, tình trạng nominee của giám đốc và cổ đông được thể hiện trên hồ sơ doanh nghiệp tại ACRA. Thông tin về người chỉ định chỉ cơ quan thực thi pháp luật được tiếp cận.

d) Cá nhân có thể tự nhận làm nominee director cho nhiều công ty không?

Nếu làm theo hình thức kinh doanh, việc bổ nhiệm phải do CSP đã đăng ký với ACRA bố trí; vi phạm có thể bị phạt đến 10.000 SGD. CSP phải đánh giá người đó phù hợp, kể cả khả năng đảm nhận thêm chức danh giám đốc.

đ) Nominee director có thể từ chức bất cứ lúc nào không?

Giám đốc có thể từ chức bằng văn bản mà không cần công ty chấp thuận. Tuy nhiên, việc từ chức không có hiệu lực nếu sau đó công ty không còn giám đốc thường trú (Section 145(5)).

Tác giả: 7S Corporate Desk

9. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn