Điều kiện thành lập công ty fintech tại Singapore

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Singapore không có một “giấy phép fintech” chung; mỗi hoạt động tài chính số được quản lý theo luật chuyên ngành do Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) thực thi. Với dịch vụ thanh toán, đổi tiền, chuyển tiền xuyên biên giới, phát hành tiền điện tử và token thanh toán số, căn cứ chính là Payment Services Act 2019. Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn chịu yêu cầu về phòng, chống rửa tiền và quản trị rủi ro công nghệ. Đáng chú ý, nhà đầu tư Việt Nam không chỉ phải đáp ứng điều kiện cấp phép của MAS mà còn phải hoàn tất thủ tục đầu tư ra nước ngoài và đăng ký giao dịch ngoại hối tại Việt Nam trước khi chuyển vốn.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt các khung pháp lý chính mà một doanh nghiệp fintech cần đối chiếu khi chuẩn bị gia nhập thị trường Singapore:

1. Hoạt động fintech nào phải xin phép MAS

Khoản 1 mục 5 Payment Services Act 2019 (PS Act) cấm mọi người kinh doanh bất kỳ loại dịch vụ thanh toán nào tại Singapore nếu không có giấy phép tương ứng hoặc không thuộc diện được miễn. Phụ lục thứ nhất của PS Act liệt kê các loại dịch vụ chịu điều chỉnh:

a) dịch vụ phát hành tài khoản (account issuance);

b) dịch vụ chuyển tiền trong nước (domestic money transfer);

c) dịch vụ chuyển tiền xuyên biên giới (cross-border money transfer);

d) dịch vụ chấp nhận thanh toán cho người bán (merchant acquisition);

đ) dịch vụ phát hành tiền điện tử (e-money issuance);

e) dịch vụ token thanh toán số (digital payment token service);

g) dịch vụ đổi tiền (money-changing).

Cụ thể, dịch vụ thanh toán cung cấp kèm hoạt động kinh doanh khác, kể cả khi chỉ mang tính phụ trợ, vẫn bị coi là kinh doanh dịch vụ thanh toán. Nói cách khác, nền tảng thương mại điện tử nhận tiền hộ người bán cũng cần rà soát theo PS Act.

Tiếp đến, với dịch vụ token số, Phần 9 Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) đã vận hành từ ngày 30/6/2025. Theo mục 137 FSMA, công ty Singapore cung cấp dịch vụ token số cho khách hàng ở nước ngoài phải có giấy phép DTSP, trừ trường hợp đã thuộc diện cấp phép theo PS Act hoặc luật khác. MAS đã công bố nhìn chung sẽ không cấp giấy phép này và không áp dụng giai đoạn chuyển tiếp.

2. Ba loại giấy phép theo Payment Services Act và điều kiện cấp

Theo khoản 2 mục 6 PS Act, doanh nghiệp có thể xin một trong ba loại giấy phép, tùy phạm vi dịch vụ và quy mô giao dịch.

2.1. Giấy phép money-changing

Loại giấy phép này dành cho doanh nghiệp chỉ kinh doanh đổi tiền. Đáng lưu ý, theo MAS, công ty có vốn nước ngoài chỉ được xem xét nếu là công ty con sở hữu toàn bộ, thành lập tại Singapore, của ngân hàng nước ngoài hoặc doanh nghiệp nước ngoài hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đổi tiền, có quy mô đáng kể và chịu giám sát AML/CFT thỏa đáng. Phí giấy phép hằng năm là S$1.500.

2.2. Giấy phép standard payment institution (SPI)

Giấy phép SPI áp dụng cho doanh nghiệp dưới các ngưỡng tại khoản 5 mục 6 PS Act, với các điều kiện theo MAS:

a) là công ty thành lập tại Singapore hoặc công ty nước ngoài đăng ký tại Singapore;

b) có địa điểm kinh doanh cố định hoặc văn phòng đăng ký tại Singapore;

c) hội đồng quản trị có ít nhất một giám đốc điều hành là công dân hoặc thường trú nhân Singapore, hoặc có một giám đốc không điều hành là công dân, thường trú nhân Singapore cùng một giám đốc điều hành mang Employment Pass;

d) có vốn cơ sở (base capital) tối thiểu S$100.000.

2.3. Giấy phép major payment institution (MPI)

Theo khoản 5 mục 6 PS Act, doanh nghiệp phải chuyển sang giấy phép MPI khi bình quân giá trị giao dịch hằng tháng trong một năm dương lịch vượt S$3 triệu đối với một loại dịch vụ, hoặc S$6 triệu đối với từ hai loại dịch vụ trở lên (không tính phát hành tài khoản e-money và đổi tiền), hoặc khi số dư tiền điện tử bình quân hằng ngày vượt S$5 triệu. Theo Payment Services Regulations 2019, MPI phải duy trì vốn cơ sở tối thiểu S$250.000 và nộp cho MAS khoản bảo đảm S$100.000 nếu giá trị giao dịch bình quân hằng tháng của từng dịch vụ không vượt S$6 triệu, hoặc S$200.000 trong các trường hợp còn lại.

Bên cạnh các điều kiện định lượng, MAS đánh giá mức độ phù hợp của cổ đông kiểm soát, giám đốc; cơ cấu quản trị; kinh nghiệm điều hành; tình hình tài chính; kế hoạch kinh doanh; khả năng tuân thủ AML/CFT, rủi ro công nghệ và tư cách pháp lý tại nước khác. Giấy phép có hiệu lực cho đến khi bị MAS thu hồi, hết hiệu lực theo khoản 1 mục 11 PS Act hoặc được doanh nghiệp tự nguyện nộp lại.

3. Yêu cầu tuân thủ AML/CFT, rủi ro công nghệ và cơ chế sandbox

3.1. Phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố

Trên thực tế, AML/CFT là phần MAS xem xét kỹ nhất trong hồ sơ. Tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán thuộc phạm vi Notice PSN01, còn tổ chức cung cấp dịch vụ token thanh toán số thuộc phạm vi Notice PSN02, kèm hướng dẫn tương ứng của MAS. Nghĩa vụ trọng tâm gồm thẩm định khách hàng, giám sát giao dịch, lưu hồ sơ và báo cáo giao dịch đáng ngờ. Với token thanh toán số, MAS còn yêu cầu đánh giá nhận thức rủi ro của khách hàng cá nhân, không cho vay đòn bẩy và tách bạch tài sản khách hàng.

3.2. Quản trị rủi ro công nghệ

Tiếp theo, MAS ban hành Technology Risk Management Guidelines (được sửa đổi năm 2021) đặt ra nguyên tắc về khung quản trị rủi ro công nghệ, an ninh và khả năng phục hồi hệ thống, xác thực mạnh để bảo vệ dữ liệu và giao dịch khách hàng. Tổ chức được cấp phép còn phải tuân thủ thông báo bắt buộc về an ninh mạng cơ bản (cyber hygiene).

3.3. FinTech Regulatory Sandbox

Đối với mô hình mới chưa rõ cách áp dụng quy định, MAS có ba lựa chọn thử nghiệm:

a) FinTech Regulatory Sandbox dành cho mô hình phức tạp, cần điều chỉnh riêng các yêu cầu pháp lý trong thời gian thử nghiệm;

b) Sandbox Express cho hoạt động rủi ro thấp, đã được thị trường hiểu rõ, vận hành theo các điều kiện định sẵn; theo công bố của MAS khi ra mắt, MAS đặt mục tiêu phản hồi trong 21 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ và thời gian thử nghiệm tối đa 9 tháng;

c) Sandbox Plus kết hợp hỗ trợ pháp lý với hỗ trợ tài chính.

Tuy nhiên, sandbox không phải giấy phép thay thế. MAS đã cảnh báo về các doanh nghiệp tự nhận đang tham gia sandbox.

4. Quy trình thành lập và nộp hồ sơ cấp phép

Theo đó, quy trình với nhà đầu tư Việt Nam gồm các bước:

Trên thực tế, MAS không công bố thời hạn xử lý chung cho hồ sơ cấp phép.

Về phía Việt Nam, khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 liệt kê ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện gồm ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí – phát thanh – truyền hình và kinh doanh bất động sản. Việc dự án fintech thanh toán có thuộc nhóm “ngân hàng” hay không cần xác định theo tính chất từng dự án. Nếu thuộc nhóm có điều kiện hoặc có vốn từ 7 tỷ đồng, nhà đầu tư phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài tại Bộ Tài chính theo Điều 42 Luật Đầu tư và Điều 17 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, thời hạn xử lý 15 ngày làm việc. Dự án dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành có điều kiện thì kê khai để lấy mã số hồ sơ theo khoản 1, khoản 5 Điều 18 Nghị định này. Thủ tục chung xem tại bài thành lập công ty tại Singapore.

5. Lưu ý

5.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro lớn nhất là hoạt động trước khi có giấy phép. Theo khoản 3 mục 5 PS Act, cá nhân vi phạm có thể bị phạt tiền đến S$125.000, phạt tù đến ba năm hoặc cả hai; tổ chức có thể bị phạt đến S$250.000, cộng thêm mức phạt cho mỗi ngày vi phạm tiếp diễn. Rủi ro thứ hai là vượt ngưỡng SPI khi chưa chuẩn bị vốn và khoản bảo đảm của MPI.

5.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Do đó phát sinh các tác động khác nhau:

a) doanh nghiệp khởi nghiệp phải dự trù chi phí nhân sự tuân thủ, ý kiến pháp lý và có thể cả kiểm toán độc lập trước khi có doanh thu;

b) dự án liên quan tài sản số phục vụ khách hàng ngoài Singapore gần như không thể dựa vào chế độ DTSP và cần cấu trúc lại mô hình.

5.3. Khuyến nghị

7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên phân tích mô hình kinh doanh theo PS Act trước khi đăng ký công ty và đồng bộ lộ trình chuyển vốn với yêu cầu vốn của MAS. Về giám đốc cư trú, có thể tham khảo bài giám đốc chỉ định tại Singapore, và về nhân sự nước ngoài xem bài làm việc và tuyển dụng tại Singapore.

6. Ví dụ tình huống

Tình huống 1. Công ty A lập công ty con ở Singapore để nhận tiền của lao động Việt Nam và chuyển về Việt Nam, tức dịch vụ chuyển tiền xuyên biên giới. Nếu giá trị giao dịch bình quân dưới S$3 triệu mỗi tháng, công ty có thể xin giấy phép SPI với vốn cơ sở S$100.000; khi vượt ngưỡng phải chuyển sang MPI.

Tình huống 2. Công ty B đăng ký tại Singapore nhưng chỉ cung cấp dịch vụ trao đổi token số cho người dùng ngoài Singapore. B vẫn thuộc mục 137 FSMA và phải có giấy phép DTSP; do MAS nhìn chung không cấp loại giấy phép này, B cần đánh giá lại mô hình.

7. Câu hỏi thường gặp

a) Công ty fintech tại Singapore có bắt buộc phải có giấy phép MAS không?

Nghĩa vụ xin phép phát sinh khi doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ thanh toán thuộc Phụ lục thứ nhất PS Act hoặc hoạt động chịu luật chuyên ngành khác, trừ trường hợp được miễn.

b) Vốn tối thiểu để xin giấy phép thanh toán tại Singapore là bao nhiêu?

Giấy phép standard payment institution yêu cầu vốn cơ sở tối thiểu S$100.000. Giấy phép major payment institution yêu cầu vốn cơ sở tối thiểu S$250.000 và khoản bảo đảm S$100.000 hoặc S$200.000 nộp cho MAS tùy quy mô giao dịch.

c) Người nước ngoài có thể làm giám đốc của tổ chức thanh toán tại Singapore không?

Có, nhưng hội đồng quản trị phải có giám đốc là công dân hoặc thường trú nhân Singapore theo một trong hai cơ cấu MAS quy định nêu tại mục 2.2.

d) Đầu tư fintech sang Singapore có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài không?

Phải xin Giấy chứng nhận tại Bộ Tài chính nếu vốn từ 7 tỷ đồng hoặc dự án thuộc ngành, nghề có điều kiện tại Điều 41 Luật Đầu tư. Dự án nhỏ hơn và không thuộc ngành có điều kiện thì kê khai lấy mã số hồ sơ và đăng ký giao dịch ngoại hối.

Tác giả: 7S Corporate Desk

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn