Nghĩa vụ tuân thủ thường niên của công ty tại Singapore

Cập nhật: 08/10/2026

(Luat7s.com) – Sau khi được cấp đăng ký, công ty tại Singapore phải thực hiện một chuỗi nghĩa vụ hằng năm theo Companies Act 1967 do Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA) giám sát, tính theo ngày kết thúc năm tài chính. Các nghĩa vụ chính gồm họp đại hội đồng thường niên (AGM) hoặc được miễn họp, lập và kiểm toán báo cáo tài chính, nộp Annual Return qua BizFile, duy trì các sổ đăng ký và kê khai thuế với IRAS. Đáng chú ý, việc chậm nộp không chỉ phát sinh khoản phạt tự động mà còn có thể dẫn đến truy tố, tước tư cách giám đốc hoặc xóa tên công ty.

Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt lịch tuân thủ hằng năm của một công ty tư nhân chưa niêm yết, tính theo ngày kết thúc năm tài chính (FYE):

1. Năm tài chính và các vị trí bắt buộc trong công ty

Về mặt pháp lý, hầu hết thời hạn tuân thủ được tính từ ngày kết thúc năm tài chính (FYE) mà công ty chọn khi thành lập, nên lựa chọn này ảnh hưởng đến toàn bộ lịch AGM, Annual Return và ECI.

Theo ACRA, công ty phải bổ nhiệm thư ký công ty (company secretary) trong 6 tháng và kiểm toán viên trong 3 tháng kể từ ngày đăng ký, trừ trường hợp được miễn kiểm toán. Trên thực tế, thư ký công ty là đầu mối theo dõi lịch họp, lập biên bản và nộp hồ sơ cho ACRA. Yêu cầu về giám đốc thường trú được trình bày tại bài giám đốc chỉ định (nominee director) tại Singapore.

2. Họp đại hội đồng thường niên (AGM) và trường hợp được miễn

Theo ACRA, với năm tài chính kết thúc từ ngày 31/8/2018, công ty niêm yết phải họp AGM trong 4 tháng và công ty chưa niêm yết phải họp AGM trong 6 tháng kể từ FYE. Tại AGM, báo cáo tài chính được trình cho thành viên.

Tuy nhiên, Section 175A Companies Act 1967 cho phép công ty tư nhân không phải họp AGM cho một năm tài chính trong các trường hợp sau:

a) đang có hiệu lực nghị quyết của tất cả thành viên về việc không tổ chức AGM;

b) tại thời điểm kết thúc năm tài chính là công ty tư nhân và đã gửi báo cáo tài chính cho tất cả người có quyền nhận thông báo họp trong thời hạn theo Section 203(1)(b), tức trong 5 tháng sau FYE theo hướng dẫn của ACRA;

c) là công ty tư nhân không hoạt động (dormant), mà giám đốc được miễn lập báo cáo tài chính theo Section 201A.

Nói cách khác, việc miễn AGM không làm mất nghĩa vụ lập báo cáo tài chính và nộp Annual Return. Thành viên vẫn có quyền yêu cầu tổ chức AGM theo thủ tục luật định.

3. Báo cáo tài chính, kiểm toán và XBRL

3.1. Miễn kiểm toán cho công ty nhỏ

Theo Section 205C và Thirteenth Schedule Companies Act 1967 như ACRA hướng dẫn, công ty được miễn kiểm toán khi là công ty tư nhân trong năm tài chính và đáp ứng ít nhất hai trong ba tiêu chí sau trong hai năm tài chính liền trước:

a) tổng doanh thu năm không quá 10 triệu SGD;

b) tổng tài sản không quá 10 triệu SGD;

c) số nhân viên toàn thời gian tại cuối năm tài chính không quá 50 người.

Đáng chú ý, nếu công ty thuộc một nhóm công ty thì cả nhóm, kể cả pháp nhân ở nước ngoài, cũng phải đáp ứng ít nhất hai tiêu chí, với doanh thu và tài sản tính theo báo cáo hợp nhất của công ty mẹ. Do đó, công ty con của một tập đoàn Việt Nam lớn có thể không được miễn kiểm toán dù bản thân rất nhỏ. Công ty không hoạt động được miễn kiểm toán theo Section 205B.

3.2. Nộp báo cáo tài chính dạng XBRL

Cụ thể, báo cáo tài chính được nộp kèm Annual Return, phần lớn ở định dạng XBRL. Theo ACRA, công ty tư nhân được miễn (exempt private company – dưới 20 thành viên, không có cổ đông là pháp nhân) đang có khả năng thanh toán không bắt buộc nộp báo cáo tài chính. Công ty có cổ đông là doanh nghiệp Việt Nam không thuộc nhóm này, nên thường phải nộp. Công ty không hoạt động đáp ứng Section 201A không phải lập và nộp báo cáo tài chính.

4. Nộp Annual Return qua BizFile

Theo Section 197 Companies Act 1967 và hướng dẫn của ACRA, thời hạn nộp Annual Return được xác định như sau:

a) công ty niêm yết: trong 5 tháng sau FYE;

b) công ty niêm yết có vốn cổ phần và sổ đăng ký chi nhánh ở nước ngoài: trong 6 tháng sau FYE;

c) công ty chưa niêm yết: trong 7 tháng sau FYE;

d) công ty chưa niêm yết có vốn cổ phần và sổ đăng ký chi nhánh ở nước ngoài: trong 8 tháng sau FYE.

Annual Return gồm thông tin cổ phần và báo cáo tài chính (nếu phải nộp); theo ACRA, công ty không hoạt động vẫn phải nộp. Quy trình gồm các bước:

5. Sổ đăng ký, ECI và tờ khai thuế

5.1. Các sổ đăng ký phải duy trì

Theo ACRA, công ty phải lập và duy trì từ ngày thành lập các sổ đăng ký sau:

a) sổ đăng ký thành viên điện tử và sổ đăng ký giám đốc, thư ký, giám đốc điều hành, kiểm toán viên trên BizFile; thay đổi phải cập nhật trong 14 ngày;

b) sổ đăng ký người kiểm soát (Register of Registrable Controllers – RORC), thường gồm người sở hữu hoặc kiểm soát từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết; thay đổi cập nhật trong 7 ngày và nộp lên sổ trung tâm của ACRA trong 2 ngày làm việc sau đó;

c) sổ đăng ký giám đốc được chỉ định (nominee director) và cổ đông được chỉ định (nominee shareholder); thay đổi cập nhật trong 7 ngày và nộp lên sổ trung tâm trong 2 ngày làm việc sau đó.

Tiếp đến, từ ngày 16/6/2025, Luật sửa đổi năm 2024 về công ty và công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn có hiệu lực, yêu cầu xác minh thông tin người kiểm soát hằng năm, kèm xác nhận có chữ ký của người kiểm soát. Khái niệm người kiểm soát tương đồng với “chủ sở hữu hưởng lợi” trong pháp luật Việt Nam (xem bài chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

5.2. ECI và tờ khai thuế với IRAS

Theo IRAS, công ty nộp ECI trong 3 tháng sau FYE, trừ khi doanh thu năm không quá 5 triệu SGD và ECI bằng không. Tờ khai Form C-S, Form C-S (Lite) hoặc Form C nộp trước ngày 30/11 hằng năm qua myTax Portal; không nộp đúng hạn là hành vi vi phạm Income Tax Act 1947. Chi tiết thuế suất và ưu đãi được trình bày tại bài quy định về thuế doanh nghiệp tại Singapore năm 2026.

6. Chế tài chậm nộp và nghĩa vụ báo cáo phía Việt Nam

6.1. Chế tài của ACRA

Theo ACRA, với Annual Return có hạn nộp từ ngày 14/01/2022, các biện pháp xử lý gồm:

a) phạt chậm nộp 300 SGD nếu nộp trong 3 tháng sau hạn và 600 SGD nếu nộp sau 3 tháng, được áp dụng tự động khi nộp trên BizFile;

b) đề nghị nộp khoản tiền thỏa thuận (composition) thay cho truy tố, có thể gộp cả vi phạm AGM và Annual Return;

c) truy tố, với mức phạt đến 10.000 SGD mỗi tội danh, kèm phạt theo ngày nếu tiếp tục vi phạm;

d) tước tư cách giám đốc 5 năm nếu bị kết án từ ba lần trở lên về vi phạm nộp hồ sơ trong 5 năm, hoặc cấm đảm nhiệm vị trí giám đốc, thư ký mới khi không nộp hồ sơ từ 3 tháng trở lên;

đ) xóa tên công ty theo Section 344(1) khi có căn cứ cho rằng công ty không hoạt động, thường do không nộp Annual Return nhiều năm liên tiếp.

6.2. Nghĩa vụ báo cáo đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam

Về phía Việt Nam, nhà đầu tư có dự án đầu tư ra nước ngoài thực hiện chế độ báo cáo theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, gồm báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của dự án và báo cáo hằng năm kèm báo cáo tài chính, tài liệu quyết toán thuế hoặc văn bản tương đương tại nước tiếp nhận đầu tư. Thay đổi của dự án không thuộc diện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được cập nhật trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Lợi nhuận được chia phải chuyển về Việt Nam trong 12 tháng theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, trừ trường hợp được giữ lại hoặc kéo dài thời hạn. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận ban đầu được trình bày tại bài trụ cột thành lập công ty tại Singapore.

7. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

7.1. Rủi ro thường gặp

Qua rà soát quy định, các rủi ro tuân thủ phổ biến gồm:

a) báo cáo tài chính hoàn thành muộn, kéo theo vi phạm đồng thời thời hạn AGM và Annual Return;

b) mặc định công ty con được miễn kiểm toán mà không kiểm tra tiêu chí theo cả nhóm công ty;

c) thay đổi cổ đông tại công ty mẹ Việt Nam nhưng không cập nhật sổ đăng ký người kiểm soát tại Singapore;

d) hoàn thành nghĩa vụ ở Singapore nhưng bỏ sót báo cáo đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam.

7.2. Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng nhóm:

a) giám đốc công ty Singapore: chịu trách nhiệm cá nhân về việc nộp hồ sơ đúng hạn;

b) doanh nghiệp mẹ tại Việt Nam: cần báo cáo tài chính của công ty con đúng kỳ để lập báo cáo hợp nhất và báo cáo đầu tư ra nước ngoài;

c) thư ký công ty và đơn vị kế toán: phạm vi công việc cần được xác định rõ bằng văn bản.

7.3. Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên chọn FYE của công ty Singapore trùng với năm tài chính của công ty mẹ tại Việt Nam khi không có lý do kinh doanh khác, để một bộ số liệu dùng được cho cả hai hệ thống. Luật 7S khuyến nghị lập lịch tuân thủ chung gồm ECI, AGM, Annual Return, tờ khai thuế và báo cáo đầu tư ra nước ngoài, rà soát lại tiêu chí miễn kiểm toán mỗi năm.

8. Ví dụ tình huống

8.1. Công ty có năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2025

Một công ty tư nhân chưa niêm yết, cổ đông duy nhất là doanh nghiệp Việt Nam, có FYE 31/12/2025. Công ty nộp ECI trước 31/3/2026 (nếu không được miễn), họp AGM trước 30/6/2026 hoặc gửi báo cáo tài chính cho thành viên trước 31/5/2026 để được miễn AGM, nộp Annual Return trước 31/7/2026 và nộp tờ khai YA 2026 trước 30/11/2026. Vì cổ đông là pháp nhân, công ty không phải exempt private company nên thường phải nộp báo cáo tài chính dạng XBRL.

8.2. Nộp Annual Return chậm 4 tháng

Một công ty có hạn nộp Annual Return 31/7/2026 nhưng đến 30/11/2026 mới nộp. Vì nộp sau hạn hơn 3 tháng, BizFile tự động áp khoản phạt 600 SGD; nếu vi phạm lặp lại, ACRA có thể truy tố.

9. Câu hỏi thường gặp

a) Công ty tư nhân tại Singapore có bắt buộc họp AGM không?

Không bắt buộc nếu thuộc trường hợp tại Section 175A: có nghị quyết của tất cả thành viên miễn AGM, đã gửi báo cáo tài chính cho thành viên trong 5 tháng sau FYE, hoặc là công ty không hoạt động đáp ứng điều kiện luật định. Các nghĩa vụ lập báo cáo tài chính và nộp Annual Return vẫn giữ nguyên.

b) Công ty không hoạt động có phải nộp Annual Return không?

Có. Theo ACRA, công ty vẫn phải nộp Annual Return kể cả khi không hoạt động. Công ty đáp ứng Section 201A có thể được miễn lập và nộp báo cáo tài chính, còn tờ khai thuế vẫn phải nộp trừ khi được IRAS miễn.

c) Công ty con của doanh nghiệp Việt Nam có được miễn kiểm toán không?

Có thể, nếu cả công ty và cả nhóm công ty đáp ứng ít nhất hai trong ba tiêu chí doanh thu, tài sản, số nhân viên trong hai năm tài chính liền trước. Doanh thu và tài sản của nhóm được tính theo báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ.

d) Hoàn thành nghĩa vụ ở Singapore có thay thế báo cáo tại Việt Nam không?

Không. Nhà đầu tư Việt Nam vẫn phải thực hiện chế độ báo cáo đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP. Báo cáo tài chính và tài liệu thuế của công ty Singapore là hồ sơ đầu vào của các báo cáo này.

Tác giả: 7S Corporate Desk

10. Phụ lục căn cứ pháp luật

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn