Thủ tục thành lập công ty tại Mỹ cho người Việt Nam

Cập nhật: 07/10/2026

(Luat7s.com) – Từ ngày 14/8/2026, công ty thành lập tại Hoa Kỳ được miễn báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi theo quy tắc cuối của FinCEN, nhờ đó thủ tục thành lập công ty tại Mỹ cho người Việt Nam bớt một nghĩa vụ. Luật công ty của từng bang, tiêu biểu là Wyoming, Delaware, Florida và New Mexico, đặt ra thủ tục nộp Articles of Organization, chỉ định Registered Agent và báo cáo định kỳ. Khung pháp lý này tiếp tục được hoàn thiện khi Việt Nam ban hành Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài. Đáng chú ý, mở công ty tại Mỹ không chỉ là đăng ký với bang mà còn kéo theo nghĩa vụ về EIN và Form 5472.

Để tiện theo dõi, bảng dưới đây tóm tắt thủ tục thành lập công ty tại Mỹ; từng nội dung được phân tích ở các mục tiếp theo.

1. Khái niệm và điều kiện thành lập công ty tại Mỹ

Trước hết, Hoa Kỳ không có cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp liên bang; thành lập công ty tại Mỹ là thủ tục với từng bang, do Secretary of State (cơ quan đăng ký của bang) thực hiện. Người nước ngoài thường chọn Limited Liability Company (LLC – công ty trách nhiệm hữu hạn); bài viết tập trung vào loại hình này.

1.1 Điều kiện phía Hoa Kỳ

Về mặt pháp lý, luật LLC của Wyoming, Delaware, Florida và New Mexico không yêu cầu thành viên là công dân hay thường trú nhân Hoa Kỳ, không đặt vốn tối thiểu. Điều kiện chung gồm:

a) tên công ty phân biệt được với tên đã đăng ký và chứa “Limited Liability Company” hoặc “LLC”;

b) có Registered Agent (đại diện nhận tống đạt) với địa chỉ thực tại bang, không dùng hộp thư bưu điện; Florida không cho công ty tự làm đại diện của chính mình;

c) hồ sơ có chữ ký của người được ủy quyền.

1.2 Điều kiện phía Việt Nam

Xét riêng về phía Việt Nam, góp vốn thành lập công ty tại Mỹ là đầu tư ra nước ngoài theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài, chịu điều chỉnh của Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, hiệu lực 01/3/2026 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, hiệu lực 03/4/2026. Dự án dưới 7 tỷ đồng, không thuộc ngành, nghề có điều kiện không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (Điều 18); chuyển vốn còn chịu quy định ngoại hối. Chi tiết tại bài thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài khi người Việt mở công ty tại Mỹ.

2. Hồ sơ thành lập công ty tại Mỹ

Về mặt hồ sơ, tài liệu nộp cho bang khá gọn. Bộ hồ sơ gồm:

a) Articles of Organization (Điều lệ tổ chức; tại Delaware gọi là Certificate of Formation) ghi tên công ty, tên và địa chỉ Registered Agent, chữ ký người được ủy quyền;

b) văn bản chấp thuận của Registered Agent (Wyoming: Consent to Appointment by Registered Agent; New Mexico: Registered Agent Statement of Acceptance; Florida: chữ ký đại diện trên hồ sơ);

c) Operating Agreement (Thỏa thuận hoạt động), tài liệu nội bộ không nộp cho bang;

d) Form SS-4 Application for Employer Identification Number gửi IRS;

đ) bản sao hộ chiếu của chủ sở hữu và người quản lý.

Điểm cần lưu ý là cả bốn bang đều tiếp nhận hồ sơ trực tuyến và không yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự.

3. Quy trình từng bước thành lập công ty tại Mỹ

Từ góc độ triển khai, quy trình mở công ty tại Mỹ gồm bảy bước nối tiếp nhau.

4. Thời hạn và chi phí thành lập công ty tại Mỹ

Xét riêng về thời hạn, Wyoming công bố rõ nhất: hồ sơ trực tuyến có hiệu lực ngay, hồ sơ giấy tối đa 15 ngày làm việc. Delaware không công bố thời hạn cố định mà cung cấp dịch vụ nhanh có phí; Florida xử lý theo thứ tự nhận.

Tiếp đến là chi phí: lệ phí thành lập LLC là 100 USD tại Wyoming, 110 USD tại Delaware, 125 USD tại Florida và 50 USD tại New Mexico. Nghĩa vụ hàng năm gồm báo cáo Wyoming tối thiểu 60 USD, thuế LLC Delaware 400 USD hạn 01/6, báo cáo Florida 138,75 USD hạn 01/5 với phạt chậm 400 USD; Luật LLC New Mexico không quy định báo cáo hàng năm. Bảng so sánh đầy đủ tại bài chi phí thành lập công ty tại Mỹ năm 2026 theo từng bang.

5. Đánh giá tác động và lưu ý (nhận định của Luật 7S)

Quy định này cho thấy thủ tục đăng ký công ty tại Mỹ có rào cản thấp, nhưng nghĩa vụ sau thành lập mới là nơi phát sinh rủi ro.

5.1 Chế tài và rủi ro pháp lý

Cụ thể, LLC do người nước ngoài sở hữu không nộp Form 5472 đúng hạn chịu phạt 25.000 USD. Tại cấp bang, công ty Wyoming không nộp báo cáo hàng năm trong 60 ngày sau hạn bị giải thể hành chính; công ty Florida nộp sau 01/5 chịu phạt 400 USD; công ty Delaware nộp thuế chậm chịu phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng.

5.2 Tác động theo nhóm chủ thể

Từ đây phát sinh những tác động đối với cá nhân bán hàng qua Amazon, Shopify hoặc làm dịch vụ phần mềm:

a) hồ sơ hoàn tất được từ Việt Nam, nhưng EIN không xin được trực tuyến;

b) vốn góp dưới 7 tỷ đồng không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, song vẫn phải tuân thủ thủ tục ngoại hối;

c) LLC một thành viên là disregarded entity nên nghĩa vụ thuế gắn với cá nhân chủ sở hữu.

Từ đây phát sinh những tác động riêng đối với doanh nghiệp mở công ty con tại Mỹ:

a) dự án vượt 7 tỷ đồng phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước khi chuyển vốn;

b) giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải kê khai trên Form 5472;

c) kho hàng hoặc nhân sự tại bang khác dẫn đến nghĩa vụ foreign qualification tại bang đó.

5.3 Khuyến nghị

Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng chủ sở hữu nên lập lịch tuân thủ ngay khi công ty được chấp thuận, ghi rõ hạn báo cáo hàng năm, hạn 15/4 của Form 5472 và thời điểm gia hạn Registered Agent. Doanh nghiệp nên hoàn tất thủ tục phía Việt Nam trước khi chuyển tiền.

6. Ví dụ tình huống

Để minh họa cách áp dụng thủ tục thành lập công ty tại Mỹ, dưới đây là hai tình huống thường gặp.

a) Cá nhân tại Thành phố Hồ Chí Minh bán hàng trên Amazon mở LLC một thành viên tại Wyoming, vốn góp 500 triệu đồng.

Cá nhân ký hợp đồng với một Registered Agent tại Wyoming, nộp Articles of Organization trực tuyến kèm 100 USD và Consent to Appointment; công ty có hiệu lực ngay. Sau đó, cá nhân lập Operating Agreement và gửi Form SS-4 qua fax. Vốn dưới 7 tỷ đồng nên không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhưng chuyển tiền vẫn theo quy định ngoại hối. Hằng năm, công ty nộp báo cáo Wyoming tối thiểu 60 USD và Form 5472 trước 15/4.

b) Công ty cổ phần tại Hà Nội lập công ty con tại Florida phân phối nông sản, góp 20 tỷ đồng, thuê kho tại Georgia.

Vốn vượt 7 tỷ đồng nên công ty mẹ phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước khi chuyển vốn. Tại Florida, công ty nộp Articles of Organization với 125 USD và chỉ định Registered Agent có địa chỉ đường phố tại bang. Có kho tại Georgia, công ty con phải đăng ký foreign qualification tại Georgia; giao dịch với công ty mẹ phải kê khai trên Form 5472.

7. Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi 7SLAW thường nhận được từ doanh nghiệp về thành lập công ty tại Mỹ.

a) Người Việt Nam không có visa Mỹ có mở công ty tại Mỹ được không?

Luật LLC của bốn bang không yêu cầu thành viên là công dân, thường trú nhân hay người có visa Hoa Kỳ; sở hữu công ty không tạo ra quyền nhập cảnh hay làm việc tại Hoa Kỳ.

b) Công ty mới thành lập có phải nộp báo cáo BOI cho FinCEN không?

Theo quy tắc cuối của FinCEN hiệu lực 14/8/2026, thực thể thành lập tại Hoa Kỳ được miễn báo cáo BOI; ngân hàng vẫn thu thập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo 31 CFR 1010.230. Xem bài chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

c) Mở công ty tại Mỹ có phải đăng ký đầu tư ra nước ngoài ở Việt Nam không?

Góp vốn thành lập công ty tại Mỹ là đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; dự án dưới 7 tỷ đồng không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (Điều 18 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP). Xem thêm dịch vụ thành lập công ty tại Mỹ của Luật 7S.

d) Có cần sang Mỹ để nộp hồ sơ không?

Cả bốn bang đều nhận hồ sơ trực tuyến và không yêu cầu chủ sở hữu có mặt; mở tài khoản ngân hàng tùy chính sách từng tổ chức.

Tác giả: Ms. Ruby 7S

8. Phụ lục căn cứ pháp luật

Để tiện tra cứu, các văn bản và điều khoản được dẫn trong bài được tổng hợp tại bảng sau.

Bài viết cung cấp thông tin pháp luật tại thời điểm cập nhật, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn