Cập nhật: 08/10/2026
(Luat7s.com) – Sau khi thành lập, công ty tại Mỹ phải duy trì đại diện nhận văn bản (registered agent) có địa chỉ tại bang và thực hiện báo cáo hằng năm hoặc nộp thuế duy trì theo luật của bang thành lập. Lịch và mức nộp khác nhau giữa các bang: Delaware thu thuế nhượng quyền của corporation trước ngày 01/3 và thuế hằng năm 400 USD của LLC trước ngày 01/6, Florida nhận báo cáo năm đến ngày 01/5, Wyoming tính theo tháng thành lập. Vi phạm kéo dài dẫn đến mất tư cách hoạt động hợp lệ (good standing), hủy hoặc giải thể hành chính. Đáng chú ý, các nghĩa vụ này không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là điều kiện để công ty giữ tài khoản ngân hàng, ký hợp đồng và được bảo vệ trước tòa án.
Những điểm chính
Theo quy định hiện hành, công ty tại Delaware, Wyoming, Florida phải liên tục duy trì registered agent tại bang; corporation Delaware nộp báo cáo và thuế nhượng quyền trước 01/3, LLC Delaware nộp thuế 400 USD trước 01/6, Florida nhận báo cáo năm từ 01/1 đến 01/5, nộp muộn bị phạt 400 USD.
Trước hết, bảng dưới đây tóm tắt nghĩa vụ duy trì hằng năm tại ba bang thường được nhà đầu tư Việt Nam lựa chọn:
| Bang / loại hình | Nghĩa vụ hằng năm | Thời hạn | Mức nộp nhà nước | Hậu quả khi không thực hiện |
|---|---|---|---|---|
| Delaware – corporation | Báo cáo năm và thuế nhượng quyền (franchise tax) | Trước 01/3 | Phí báo cáo 50 USD; thuế tối thiểu 175 USD hoặc 400 USD tùy phương pháp tính | Phạt 200 USD và lãi 1,5%/tháng; điều lệ mất hiệu lực (void) sau một năm |
| Delaware – LLC, LP | Thuế hằng năm, không có báo cáo năm | Trước 01/6 của năm sau | 400 USD | Phạt 200 USD và lãi 1,5%/tháng; mất good standing; hủy sau 3 năm |
| Wyoming – LLC, corporation | Báo cáo năm kèm thuế giấy phép (license tax) | Ngày đầu tiên của tháng thành lập | 60 USD hoặc 0,0002 trên giá trị tài sản tại Wyoming, lấy mức cao hơn | Quá hạn từ ngày thứ hai của tháng kế tiếp; giải thể hành chính nếu quá 60 ngày |
| Florida – corporation, LLC | Báo cáo năm (annual report) | Từ 01/1 đến 01/5 | 150 USD (corporation); 138,75 USD (LLC) | Phí nộp muộn 400 USD; giải thể hành chính vào tháng 9 |
Về mặt pháp lý, registered agent là người hoặc tổ chức được công ty chỉ định để nhận văn bản tố tụng (service of process) và thư từ chính thức của cơ quan nhà nước thay cho công ty. Đây là nghĩa vụ liên tục theo luật bang:
a) Delaware, LLC: §18-104(a) Title 6 Delaware Code yêu cầu mỗi LLC phải có và duy trì tại Delaware một văn phòng đăng ký và một registered agent có văn phòng kinh doanh trùng với văn phòng đăng ký;
b) Delaware, corporation: §132(a) Luật Công ty Delaware (DGCL) quy định mọi corporation phải có và duy trì tại bang một registered agent; theo Division of Corporations, agent phải có địa chỉ đường phố và văn phòng tại Delaware, mở cửa trong giờ hành chính để nhận văn bản tố tụng và phải đồng ý được chỉ định trước khi nộp hồ sơ;
c) Florida: s.605.0113(1) Florida Statutes yêu cầu LLC và LLC nước ngoài có giấy phép hoạt động phải chỉ định và liên tục duy trì tại Florida một văn phòng đăng ký và một registered agent có địa chỉ kinh doanh trùng với văn phòng đăng ký;
d) Wyoming: Chương 28 Title 17 Wyoming Statutes điều chỉnh văn phòng và đại diện đăng ký; theo Secretary of State Wyoming, công ty phải duy trì registered agent hợp lệ đáp ứng yêu cầu của luật bang.
Nói cách khác, registered agent phải có địa chỉ vật lý tại bang; hộp thư bưu điện hoặc địa chỉ ở bang khác không đáp ứng yêu cầu. Chi phí thuê registered agent là khoản chi định kỳ, được đề cập tại bài chi phí thành lập công ty tại Mỹ.
Tuy nhiên, rủi ro thường phát sinh khi registered agent từ chức vì công ty không gia hạn hợp đồng dịch vụ. Luật Delaware xử lý tình huống này như sau:
a) với LLC, theo §18-104(d) Title 6, việc từ chức có hiệu lực sau 30 ngày kể từ khi nộp văn bản; nếu LLC không chỉ định agent mới trong thời hạn đó, giấy chứng nhận thành lập (certificate of formation) bị hủy;
b) với corporation, theo §136(b) DGCL, nếu công ty không chỉ định agent mới trong 30 ngày, Secretary of State tuyên bố điều lệ (charter) của công ty bị tước (forfeited); corporation nước ngoài mất quyền hoạt động tại Delaware;
c) sau khi agent từ chức mà chưa có người thay thế, văn bản tố tụng gửi công ty được tống đạt qua Secretary of State, nên công ty có thể không biết mình đang bị khởi kiện và bị xét xử vắng mặt.
3.1. Corporation: báo cáo năm và franchise tax hạn 01/3
Theo §502(a) Title 8 Delaware Code, corporation Delaware nộp báo cáo thuế nhượng quyền hằng năm trước ngày 01/3. Theo Division of Corporations, phí nộp báo cáo là 50 USD với corporation không được miễn; thuế tối thiểu là 175 USD theo phương pháp số cổ phần được phép phát hành (Authorized Shares Method) và 400 USD theo phương pháp vốn mệnh giá giả định (Assumed Par Value Capital Method). Nộp muộn bị phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng trên tiền thuế và tiền phạt. Corporation nước ngoài đăng ký hoạt động tại Delaware nộp báo cáo trước ngày 30/6, phí 250 USD.
Tiếp đến, theo §510 Title 8, nếu corporation không nộp thuế hoặc không nộp báo cáo đầy đủ trong một năm, điều lệ của công ty mất hiệu lực (void), trừ khi Secretary of State gia hạn vì lý do chính đáng.
3.2. LLC, LP: thuế hằng năm 400 USD hạn 01/6
LLC và LP Delaware không nộp báo cáo năm mà nộp thuế hằng năm. §18-1107 Title 6 Delaware Code hiện quy định mức thuế 400 USD, đến hạn ngày 01/6 sau khi kết thúc năm dương lịch. Mức này được nâng từ 300 USD theo House Bill 400 của Delaware, có hiệu lực từ ngày 01/8/2026; theo thông tin công bố, mức mới áp dụng cho năm thuế 2026, nộp trước ngày 01/6/2027. Các chế tài cụ thể gồm:
a) nộp muộn bị phạt 200 USD và lãi 1,5% mỗi tháng hoặc phần tháng cho đến khi nộp đủ;
b) LLC không nộp thuế không còn ở tình trạng good standing, và được khôi phục khi nộp đủ thuế, tiền phạt, tiền lãi;
c) theo §18-1108, nếu không nộp thuế trong 3 năm kể từ ngày đến hạn, giấy chứng nhận thành lập bị hủy; LLC có thể được khôi phục bằng giấy chứng nhận khôi phục (certificate of revival) theo §18-1109.
4.1. Wyoming: báo cáo theo tháng thành lập
Theo Secretary of State Wyoming, báo cáo năm đến hạn vào ngày đầu tiên của tháng thành lập; ví dụ công ty thành lập ngày 15/01 nộp trước ngày 01/01 hằng năm, bắt đầu từ năm sau năm thành lập. Thuế giấy phép là 60 USD hoặc 0,0002 trên giá trị tài sản đặt và sử dụng tại Wyoming, lấy mức cao hơn; công ty có tài sản tại Wyoming từ 300.000 USD trở xuống nộp 60 USD. Công ty bị coi là quá hạn từ ngày thứ hai của tháng kế tiếp và bị giải thể hành chính nếu không nộp báo cáo trong 60 ngày kể từ ngày đến hạn. Luật Wyoming không cho phép khôi phục sau hai năm ở tình trạng bị giải thể hành chính.
4.2. Florida: hạn 01/5 và phí nộp muộn 400 USD
Theo s.605.0212 Florida Statutes, LLC nộp báo cáo năm từ ngày 01/1 đến 01/5, bắt đầu từ năm sau năm thành lập. Theo Division of Corporations (Sunbiz), phí báo cáo là 150 USD với corporation và 138,75 USD với LLC; phí nộp muộn 400 USD áp dụng với corporation, LLC, LP sau ngày 01/5. Công ty không nộp đến thứ Sáu tuần thứ ba của tháng 9 bị giải thể hành chính hoặc thu hồi vào cuối ngày thứ Sáu tuần thứ tư của tháng 9; năm 2026, mốc này là ngày 25/9/2026. Công ty có thể khôi phục bằng đơn đề nghị (reinstatement), nộp phí khôi phục và toàn bộ phí báo cáo còn nợ.
Theo đó, công ty thành lập ở bang này nhưng hoạt động kinh doanh tại bang khác thường phải đăng ký là “thực thể nước ngoài” (foreign entity) tại bang nơi hoạt động. Ví dụ, LLC Delaware có văn phòng và nhân viên tại Florida phải xin giấy phép hoạt động theo s.605.0902 Florida Statutes, chỉ định registered agent tại Florida và nộp báo cáo năm tại Florida, đồng thời vẫn nộp thuế hằng năm tại Delaware. Tiêu chí chọn bang được phân tích tại bài nên mở công ty ở bang nào tại Mỹ.
Cụ thể, good standing là tình trạng công ty đã nộp đủ báo cáo, thuế, phí và duy trì registered agent; giấy chứng nhận good standing thường được ngân hàng, đối tác yêu cầu khi mở tài khoản hoặc ký hợp đồng. Khi vi phạm kéo dài, hậu quả tăng dần theo các mức:
a) mất good standing: công ty vẫn tồn tại nhưng không được cấp giấy chứng nhận good standing, như LLC Delaware chưa nộp thuế hằng năm;
b) mất hiệu lực hoặc bị tước điều lệ (void, forfeited) với corporation Delaware; bị hủy giấy chứng nhận thành lập với LLC Delaware;
c) giải thể hành chính (administrative dissolution) tại Wyoming, Florida; việc khôi phục đòi hỏi nộp đủ khoản còn nợ và có thể bị giới hạn thời gian, như hai năm tại Wyoming.
7.1. Báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi (BOI)
Ngày 11/8/2026, Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) ban hành quy tắc cuối về báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI), có hiệu lực từ ngày 14/8/2026, chính thức hóa các trường hợp miễn của quy tắc tạm thời tháng 3/2025. Theo FinCEN, công ty thành lập tại Mỹ được miễn và không còn phải nộp báo cáo BOI. Nghĩa vụ báo cáo chỉ còn được mô tả đối với thực thể thành lập ở nước ngoài đã đăng ký hoạt động tại một bang của Mỹ; doanh nghiệp Việt Nam trực tiếp đăng ký chi nhánh hoặc hoạt động tại Mỹ cần rà soát nghĩa vụ này. Khái niệm tương ứng trong pháp luật Việt Nam được trình bày tại bài chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
7.2. Báo cáo đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam
Về phía Việt Nam, nhà đầu tư có dự án đầu tư ra nước ngoài thực hiện chế độ báo cáo theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP, gồm báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của dự án và báo cáo hằng năm kèm báo cáo tài chính, tài liệu quyết toán thuế hoặc văn bản tương đương tại nước tiếp nhận đầu tư. Lợi nhuận được chia phải chuyển về Việt Nam trong 12 tháng theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, trừ trường hợp được giữ lại theo quy định. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài ban đầu được trình bày tại bài trụ cột thủ tục thành lập công ty tại Mỹ.
8.1. Rủi ro thường gặp
Qua rà soát quy định, các rủi ro duy trì pháp nhân phổ biến gồm:
a) hợp đồng dịch vụ registered agent hết hạn, agent từ chức và công ty bị hủy hoặc tước điều lệ sau 30 ngày;
b) nhầm lẫn hạn 01/3 của corporation và 01/6 của LLC tại Delaware, hoặc dự trù thuế LLC theo mức 300 USD cũ;
c) công ty hoạt động thực tế ở bang khác nhưng không đăng ký foreign qualification;
d) hoàn thành nghĩa vụ tại Mỹ nhưng bỏ sót báo cáo đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam.
8.2. Tác động theo nhóm chủ thể
Từ đây phát sinh những tác động khác nhau đối với từng nhóm:
a) doanh nghiệp Việt Nam sở hữu công ty Mỹ: tình trạng good standing ảnh hưởng trực tiếp đến tài khoản ngân hàng và hồ sơ chuyển lợi nhuận về Việt Nam;
b) cá nhân sở hữu LLC nhỏ: chi phí duy trì cố định hằng năm gồm thuế, phí bang và phí registered agent, phát sinh kể cả khi chưa có doanh thu;
c) người quản lý công ty: cần một đầu mối xử lý văn bản do registered agent chuyển tiếp.
8.3. Khuyến nghị
Trên cơ sở đó, 7SLAW cho rằng nhà đầu tư nên lập lịch duy trì pháp nhân chung gồm hạn registered agent, báo cáo hoặc thuế bang, tờ khai thuế liên bang và báo cáo đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam. Luật 7S khuyến nghị kiểm tra tình trạng good standing của công ty trên cổng thông tin của bang ít nhất mỗi năm một lần. Nghĩa vụ thuế liên bang được trình bày tại bài thuế công ty tại Mỹ do người nước ngoài sở hữu.
Ý kiến luật sư
“Một công ty tại Mỹ có thể mất tư cách pháp lý mà chủ sở hữu ở Việt Nam không hề hay biết, chỉ vì một hợp đồng registered agent hết hạn; duy trì đầu mối nhận văn bản tại bang là nghĩa vụ cần ưu tiên ngang với nghĩa vụ thuế.” – Luật sư Nguyễn Hữu Hiệp, Giám đốc Công ty Luật TNHH 7S.
9.1. LLC Delaware chậm nộp thuế hằng năm
Công ty C tại Việt Nam sở hữu một LLC Delaware thành lập năm 2025. Thuế hằng năm của năm 2026 là 400 USD, hạn nộp ngày 01/6/2027. Nếu LLC nộp ngày 15/8/2027, ngoài 400 USD, LLC phải nộp phạt 200 USD và lãi 1,5% mỗi tháng hoặc phần tháng trên tiền thuế và tiền phạt; trong thời gian chưa nộp, LLC không còn ở tình trạng good standing. Nếu không nộp trong 3 năm kể từ ngày đến hạn, giấy chứng nhận thành lập bị hủy.
9.2. Công ty Florida bỏ lỡ hạn báo cáo năm
Ông D sở hữu một LLC Florida thành lập năm 2025. Báo cáo năm 2026 phải nộp từ 01/1 đến 01/5/2026 với phí 138,75 USD. Nếu nộp sau ngày 01/5/2026, LLC chịu thêm phí nộp muộn 400 USD; nếu đến ngày 25/9/2026 vẫn chưa nộp, LLC bị giải thể hành chính và phải làm thủ tục khôi phục.
a) Chủ sở hữu ở Việt Nam có thể tự làm registered agent cho công ty Mỹ không?
Không, nếu không có địa chỉ vật lý tại bang thành lập. Luật Delaware, Florida yêu cầu registered agent có văn phòng tại bang, mở cửa trong giờ hành chính để nhận văn bản tố tụng.
b) Thuế hằng năm của LLC Delaware hiện là bao nhiêu?
Theo §18-1107 Title 6 Delaware Code và trang Division of Corporations, thuế hằng năm của LLC, LP là 400 USD, hạn ngày 01/6 sau khi kết thúc năm dương lịch. Nộp muộn bị phạt 200 USD cộng lãi 1,5% mỗi tháng.
c) Công ty mất good standing có còn tồn tại không?
Có, nhưng không được cấp giấy chứng nhận good standing. Nếu vi phạm kéo dài, công ty có thể bị hủy, mất hiệu lực điều lệ hoặc giải thể hành chính tùy luật từng bang.
d) LLC thành lập tại Mỹ có còn phải nộp báo cáo BOI không?
Theo FinCEN, quy tắc cuối có hiệu lực từ ngày 14/8/2026 miễn báo cáo BOI cho công ty thành lập tại Mỹ. Nghĩa vụ chỉ còn được mô tả đối với thực thể nước ngoài đăng ký hoạt động tại Mỹ.
Phạm vi nội dung và dịch vụ
Bài viết là nội dung nghiên cứu của Luật 7S về pháp luật và thủ tục tại Hoa Kỳ, được tổng hợp từ nguồn công bố của cơ quan nhà nước Hoa Kỳ và Việt Nam tại thời điểm cập nhật; nội dung không phải ý kiến tư vấn pháp luật Hoa Kỳ cho trường hợp cụ thể. Các dịch vụ thực hiện tại Hoa Kỳ do pháp nhân đối tác của Luật 7S được thành lập và hoạt động tại Hoa Kỳ cung cấp. Luật 7S giới thiệu, phối hợp với đối tác và thực hiện các thủ tục phía Việt Nam, gồm đăng ký đầu tư ra nước ngoài và đăng ký giao dịch ngoại hối.
Tác giả: Ms. Ruby 7S
| STT | Văn bản / nguồn | Căn cứ |
|---|---|---|
| 1 | Delaware Limited Liability Company Act, Title 6 Delaware Code, §18-104 | §18-104(a): “Each limited liability company shall have and maintain in the State of Delaware: … A registered agent for service of process” (Mỗi LLC phải có và duy trì tại Delaware … một registered agent nhận văn bản tố tụng). §18-104(d): “the certificate of formation of such limited liability company shall be canceled” (giấy chứng nhận thành lập của LLC bị hủy). |
| 2 | Delaware General Corporation Law, Title 8, §132, §136 | §132(a): “Every corporation shall have and maintain in this State a registered agent” (Mọi corporation phải có và duy trì tại bang một registered agent). §136(b): “shall declare the charter of such corporation forfeited” (tuyên bố điều lệ của corporation bị tước). |
| 3 | Title 8 Delaware Code, Chapter 5 (Corporation Franchise Tax); Delaware Division of Corporations – Annual Report and Tax Information | §502(a): “Annually on or before March 1” (Hằng năm, trước ngày 01/3). §510: “the charter of the corporation shall be void” (điều lệ của corporation mất hiệu lực). Phí, thuế tối thiểu: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 4 | Title 6 Delaware Code, §18-1107 – §18-1109; Delaware Division of Corporations – LLC/LP/GP Tax Instructions | §18-1107(b): “an annual tax … in the amount of $400” (thuế hằng năm … 400 USD). §18-1108(a): “shall be canceled if the annual tax … is not paid for a period of 3 years from the date it is due” (bị hủy nếu thuế hằng năm không được nộp trong 3 năm kể từ ngày đến hạn). |
| 5 | Delaware Division of Corporations – Registered Agents | Yêu cầu đối với agent: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 6 | Wyoming Secretary of State – Business Entities FAQs; What’s Next Information | License tax: “The tax is $60 or two-tenths of one mill on the dollar ($.0002), whichever is greater.” (Thuế là 60 USD hoặc 0,0002 trên mỗi đô la, lấy mức cao hơn.) Khôi phục: “Wyoming statutes do not allow for reinstatement after two (2) years in an administratively dissolved standing.” (Luật Wyoming không cho phép khôi phục sau hai năm bị giải thể hành chính.) |
| 7 | Florida Statutes, s.605.0212; s.605.0113 | s.605.0212(3): “Subsequent annual reports must be delivered to the department between January 1 and May 1” (Các báo cáo năm tiếp theo phải nộp từ ngày 01/1 đến 01/5). s.605.0113(1): Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 8 | Florida Division of Corporations (Sunbiz) – Annual Report | Phí nộp muộn: “A $400 late fee will be imposed on all profit corporations, limited liability companies…” (Phí nộp muộn 400 USD áp dụng với mọi corporation vì lợi nhuận, LLC…). |
| 9 | FinCEN – Beneficial Ownership Information Reporting | Quy tắc cuối 2026: “U.S. companies are exempt from BOI reporting requirements” (Công ty Mỹ được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI). |
| 10 | Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, hiệu lực 01/3/2026 | Điều 38–44: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
| 11 | Nghị định số 103/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định về đầu tư ra nước ngoài, hiệu lực 03/4/2026 | Chế độ báo cáo, Điều 34: Nội dung được trình bày tại phần tương ứng của bài viết. |
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tại thời điểm cập nhật và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.
Liên hệ Luật 7S: 0877 523 888 – lienhe@7slaw.vn
Thủ tục đăng ký nhãn hiệu 2026: hồ sơ, thời hạn và lệ phí theo Luật mới
Mẫu Giấy ủy quyền và Biên bản họp Hội đồng thành viên
Cẩm nang Kinh doanh tại Singapore 2026 (PDF 92 trang)
Chuyển lợi nhuận từ công ty tại Mỹ về Việt Nam và thuế
Đăng ký đầu tư ra nước ngoài khi mở công ty tại Mỹ
